其次是吴起变法。吴起在魏国遭到猜忌后，辗转来到楚国，在楚悼王的支持下主持变法。当时楚国的情况诚如吴起所言：“大臣太重，封君太众”，连用两个“太”字表明楚国奴隶主贵族势力不容小觑。因此吴起建议“使封君之子孙三世而收爵禄，绝灭百吏之禄秩；损不急之枝官，以奉选练之士”。一方面明确限制旧贵族特权，只允许其爵禄流传三世，三世之后国家可以收回。不仅如此，吴起还规定“废公族疏远者”，减少贵族人数，强制将贵族迁往边远地区。另一方面，精简政府机构。当时楚国国家机构中几乎都是旧贵族担任官职，通过对无能、无用官员的裁撤，节省钱物，用以选练、供养士卒。总的来说，吴起变法就是通过一系列措施废除世卿世禄制，打击旧贵族势力。
正是由于李悝变法和吴起变法示范在前，才为商鞅变法积累了丰富可见的成功经验。此后的其它各国也随之变法，比如齐国的威王新政、申不害相韩、燕国的乐毅改革。齐威王以“谨择君子，毋杂小人其间”的方式选拔官吏人才；申不害以“术”为武器对官员进行“循功劳、视次弟”的考核和奖赏；乐毅则“不以禄私亲”实行“察能而授官”的选官措施。可见，废除世卿世禄制，以功劳为标准选拔人才是历史发展的大趋势。
（二）商鞅变法
李悝和吴起变法在政治上要求废除奴隶主贵族特权，商鞅变法也不例外。但与李悝和吴起变法相比，商鞅对奴隶主贵族的打击更为严厉。为了明确限制旧贵族特权，商鞅特意说明：“宗室非有军功，论不得为属籍”。这一措施将旧贵族中与王族血缘关系最近的宗室子弟都排除在世卿世禄制之外，更何况其他旧贵族呢？况且，因出身而享有特权的旧贵族子弟长期生活奢靡，毫无进取心，哪里有能力在战场上取得军功呢？但打击旧贵族不是商鞅变法的最终的目的，因此，他规定“有军功者，各以率受上爵”，并以军功大小“明尊卑爵秩等级各以差次，名田宅臣妾衣服以家次”，从而使得“有功者显荣，无功者虽富无所芬华”。从此以后，不论出身，只要立有军功，便可享受荣华富贵和功名利禄。这一措施使得秦国上下各个阶层重新洗牌，原先的旧贵族地位下降，一批依靠军功成功上位的新兴地主阶级成为新贵，同时也必然导致社会对军功的追逐。
为了更好鼓励民众建立军功，商鞅在西周五等爵制的基础上创立了“军功爵制”。朱绍侯认为“所谓军功爵制，就是因为军功（实际也包括事功）而赐给爵位、田宅、食邑、封国的爵禄制度”。也就是说有了军功就有了这些政治、经济上的利益，这对下层民众是赤裸裸的诱惑。那么怎样做才能算是有军功呢？商鞅确立了计首授爵的原则，但对军官和士兵要求不同。对士兵来说，“能得甲首一者，赏爵一级”；对百将、屯长来说，“其战，百将、屯长不得，斩首的三十三首以上，盈论，百将、屯长赐爵一级”；对于大将来说，“能攻城围邑斩首八千已上，则盈论；野战斩首二千，则盈论；吏自操及校以上大将尽赏”。商鞅巧妙规定了不同身份军人的“计首授爵”原则，使军队上下各司其职，有效提高军队战斗力。商鞅变法虽然废除了旧贵族特权，但却以军功多少形成新的等级。与以往不同的是，商鞅变法之前的社会等级由血缘决定，而现在则依靠个人能力，使战斗力强的战士取得与旧贵族平起平坐的地位，直接危及旧贵族的核心利益。
商鞅变法为后世军赏制度的形成留下了宝贵的遗产。它首次确立了以军功为核心，以斩首为标准，以军爵为赏赐内容的军赏制度雏形。此后秦汉军赏制度基本沿袭这些内容并进一步发展。
二、秦汉军赏制度指导思想的出现
经济基础决定上层建筑。在春秋战国大变革的背景下，中国迎来了历史上第一次的思想解放运动，即“百家争鸣”。在众多流派中，法家和兵家思想与军赏制度的形成息息相关。
（一）法家的刑赏思想
商鞅是法家的代表人物之一，他特别注重通过刑赏对民众进行控制。他曾说：“民勇，则赏之以其所欲。民怯，则杀之以其所恶。故怯民使之以刑，则勇。勇民使之以赏，则死。怯民勇，勇民死，国无敌者必王。”就是通过赏赐刺激勇民甘冒生命危险，用刑杀逼迫怯民勇敢，这样连国内最差的民众也是别国比不上的勇民。商鞅还将赏赐提升至关乎国家存亡的重要地位，“行赏而兵强者，爵禄之谓也。爵禄者，兵之实也。是故人君之出爵禄也，道明。道明则国日强，道幽则国日削。故爵禄之所道，存亡之机也”。此外，他还特别提出了“壹赏”的主张。“所谓壹赏者。利禄官爵抟出于兵，无有异施也”，使军功成为获得赏赐的唯一途径。正是在这种思想的主导下，商鞅才创立秦国早期军功爵制，伴随爵制而来的是田宅、赎罪、官职、乞庶子等利益。
战国末期的韩非子是法家思想的集大成者。他继承了荀子的“性恶论”，认为趋利避害是人的本性。他根据人性这个特点特别强调赏罚的作用，并认为“明主之所导制其臣者，二柄而已矣。二柄者，刑、德也。何谓刑、德？曰：杀戮之谓刑，庆赏之谓德。为人臣者畏诛罚而利庆赏，故人主自用其刑德，则群臣畏其威而归其利矣”，要求统治者恰当运用赏罚来控制臣民。那么具体如何正确运用赏罚呢？韩非子主张“诚有功则虽疏贱必赏，诚有过则虽近爱必诛。疏贱必赏，近爱必诛，则疏贱者不怠，而近爱者不骄也”。也就是强调赏罚无阶级、无亲情，必须要公正。他还主张“功当其事，事当其言，则赏；功不当其事，事不当其言，则罚”。即赏赐的功劳必须属于自己职责之内，并用韩昭侯罪典衣而杀典冠的故事加以说明。此外他强调重赏，“功大者有尊爵，受重赏”，但并不是无下限的赏赐，因此他又提出“故用赏过者失民，用刑过者民不畏。有赏不足以劝，有刑不足以禁，则国虽大，必危”，强调赏罚要有度。
法家思想自商鞅变法后就成为秦朝的统治思想，尽管汉初实行黄老思想，汉武帝时又“罢黜百家，独尊儒术”，但汉家统治思想实际上是“以霸王道杂之”，即外儒内法。法家思想始终是秦汉统治思想的内核，军赏制度必然要受到法家思想的影响，尤其是法家思想中赏罚观的影响。
（二）兵家的励士思想
作为诸子百家之一的兵家学说是伴随战争的发展而形成的思想。春秋末期《孙子兵法》的出现标志着兵家学术的形成。兵家思想中有多处关于激励军人的深刻认识。
先秦时期的兵家著作首推《孙子兵法》。其开篇便讲“兵者，国之大事，死生之地，存亡之道，不可不察也”，强调战争是关乎国家生死的大事。并认为“故令之以文，齐之以武，是谓必取”，其中文指赏，武指罚，也就是说《孙子兵法》将赏罚视为战争取胜的重要原因。那么具体如何运用赏罚呢？“施无法之赏，悬无政之令，犯三军之众，若使一人。犯之以事，勿告以言；犯之以利，勿告以害。投之亡地然后存，陷之死地然后生。夫众陷于害，然后能为胜败”。即施行超出规定的奖赏，颁布超出规定的命令，约束三军之众就如同用一个人一样。用利益来驱使士卒，只告诉他利益的一面，而不告诉他危害的一面。这样才能在陷入绝境的时候赢得胜利。
如果说《孙子兵法》中只是简单涉及到军队赏罚，那么《吴子兵法》则用《励士篇》专门说明。武侯问吴起：“严刑明赏，足以胜乎？”吴起回答道：“严明之事，臣不能悉，虽然，非所恃也。”就是说赏罚严明的事情虽然要做，也不能完全依靠它。于是吴起建议武侯“君举有功而进飨之，无功而励之”。这里并未涉及到惩罚，只是对于有功的人员设宴款待他们，对于没有功劳的要勉励他们。这是吴起独特的地方，对于无功人员不是一味惩罚让他们害怕，而是勉励他们。面对有功人员设宴款待的赏赐，无功人员也想得到同样的待遇，他们就会从心理上就会产生没有建功的耻辱和对赏赐的渴望，这个时候统治者稍微一鼓励，他们便会知耻而后勇，自己主动去建功立业。果不其然，武侯将这个办法实行三年后，就得到“秦人兴师，临于西河，魏士闻之，不待吏令，介胄而奋击之者以万数”的结果。
《司马法》特别强调“赏不逾时，欲民速得为善之利也”，认为赏赐要及时进行，只有这样才能更好发挥奖赏的威力。此条原则深深影响汉代军事。西汉元帝建昭三年（前36年），陈汤与甘延寿矫制发西域诸国兵攻打郅支单于，最终大获全胜。但在论功时，中书令石显、丞相匡衡以“（甘）延寿、（陈）汤擅兴师矫制，幸得不诛，如复加爵土，则后奉使者争欲乘危徼幸，生事于蛮夷，为国招难，渐不可开”为理由，阻止两者封侯。宗正刘向上书辩解时便说到：“《司马法》曰‘军赏不逾月’，欲民速得为善之利也。盖急武功，重用人也。”最终“乃封（甘）延寿为义成侯。赐（陈）汤爵关内侯，食邑各三百户，加赐黄金百斤。告上帝、宗庙，大赦天下。”此外，《司马法》强调“凡战，胜则与众分善。若将复战，则重赏罚”。在战争过程中，将帅不能贪功，要将荣誉分享给部下，这样才能更好鼓舞将士；如果要继续作战，必须重视赏罚。
与其他兵书不同，《尉缭子》特别崇尚法治，反对阴阳五行等迷信学说。他曾说：“黄帝曰：‘先神先鬼，先稽我智。’谓之天官，人事而已。”强调人事在战争中作用。又提出“凡兵，制必先定。制先定，则士不乱；士不乱，则刑乃明”，主张只有先制定好制度，才能使士兵临危不乱，才能使刑法彰显。他认为“民非乐死而恶生也，号令明，法制审，故能使之前。明赏于前，决罚于后，是以发能中利，动则有功”，即民众都是喜生恶死，只是前有赏赐引诱，后有峻法督促，民众才舍命打仗，因此一定要确保赏罚分明。
上述四部先秦兵书中，都不同程度提出自己的励士主张，这些主张为秦汉军赏制度的发展提供了坚实的理论基础。
总之，制度的出现和形成不是一蹴而就，而是有其深刻的社会因素。春秋战国之际，井田制瓦解，社会经济发展迅速，以血缘关系为纽带的世卿世禄制已经阻碍社会发展。各国掀起的变法无不以废除旧贵族特权为目的，以军赏为新的手段来培植新兴地主阶级，尤以商鞅变法最为严厉和彻底。一定程度上，军赏制度是社会转型的重要推手，但这种社会背景也促进军赏制度的出现。再加上当时法家刑赏思想以及兵家励士思想的提出，军赏制度就拥有了坚实的理论基础。所有这些都为秦汉军队赏赐制度的发展提供了良好的条件。
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