在吴晓求看来，独立董事的功能定位清晰明确是本次制度改革的一大亮点。“发挥独立董事的决策、监督、咨询作用，是本次改革明确的事项，这意味，独立董事的功能定位得到了清晰的判定，而不是以前存在的各方对独立董事的角色定位以及应当监督的重点存在模糊认识，独立董事职责范围不聚焦、不系统。”
吴晓求特别提到，本次制度改革最重要的一个变化便是独立董事职责确认机制得以进一步完善，实现了严格的监管与合理的责任配置。
他认为，责任过轻或过重都可能导致过罚不相当、“劣币驱逐良币”等问题。“独立董事的身份特点决定了其不足以承担过多职责，也不会承担过少的职责。如果公司涉及了非法违规事项，独立董事要担责多少这需要进一步考量，而非最大化施以处罚力度，超过独立董事的承受能力，这不科学也不合理。在最新的制度改革中，可以看到，既有震慑，也有非‘蜻蜓点水’式的处罚，体现了社会与法律的有机统一。”
记者发现，《关于上市公司独立董事制度改革的意见》考虑到财务造假、大股东利用关联交易损害上市公司利益仍是我国资本市场的突出问题，而独立董事可以凭借独立性、专业性优势在利益冲突事项上保持客观中立，为了更好发挥其在关键领域的监督作用，在借鉴国际最佳实践、结合中国特色和资本市场发展阶段特征的基础上，将独立董事的监督重点聚焦在公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项上，强化独立董事对关联交易、财务会计报告、董事及高级管理人员任免、薪酬等关键领域的监督作用，促使董事会决策符合公司整体利益，尤其保护中小股东合法权益。
此外，记者也注意到，本次改革将坚持“零容忍”打击证券违法违规行为，加大对独立董事不履职不尽责的责任追究力度，对独立董事不勤勉履行法定职责、损害公司或者股东合法权益的，依法严肃追责。此外，也将通过完善独立董事履职评价制度、建立声誉激励约束机制，推动实现正向激励与反面警示并重，进一步激发独立董事履职的积极性。
围绕职责这一话题，吴晓求进一步提到，履职方式是有效落实独立董事职责的关键。记者注意到，改革方案增加了独立董事区别于其他董事的履职手段，促进独立董事个人履职向依托组织履职的转变，进一步强化监督力度：
一方面，搭建独立董事有效履职平台，完善独立董事占多数的董事会审计、提名、薪酬等专门委员会机制，建立全部由独立董事参加的专门会议机制。另一方面，前移监督关口，财务会计报告及其披露等重大事项在董事会审议前应当由审计委员会事前认可，关联交易等潜在重大利益冲突事项应当由独立董事专门会议事前认可，强化关键领域监督力度。
一方面，搭建独立董事有效履职平台，完善独立董事占多数的董事会审计、提名、薪酬等专门委员会机制，建立全部由独立董事参加的专门会议机制。另一方面，前移监督关口，财务会计报告及其披露等重大事项在董事会审议前应当由审计委员会事前认可，关联交易等潜在重大利益冲突事项应当由独立董事专门会议事前认可，强化关键领域监督力度。
吴晓求认为，独立董事在公司治理中的重要性将通过这次制度改革得以进一步的提升。“改革坚持基本定位，将独立董事制度作为上市公司治理重要制度安排，这反映了独立董事的重要性得到了提升。独立董事将更好地独立履职，促使董事会决策符合公司整体利益，尤其保护中小股东合法权益。”
来源：财联社记者 林坚
责任编辑：
