股东会决议无效制度是股东会决议瑕疵制度的一种类型，在研究股东会决议无效之前，有必要梳理一下股东会决议瑕疵的基本理论。股东会决议的性质：法律行为理论的引入。研究决议瑕疵相关理论首先要界定股东会决议的性质，关于股东会决议的性质，国内外法律界尚有争议，但目前德日韩和中国的立法、司法实践和学术界的主流观点都认为股东会决议系公司的意思，是公司的法律行为。国内学者主要从民法、团体法和契约理论2的角度对股东会决议的性质展开研究。通说认为，股东会决议是一种法律行为。但具体属于法律行为中的哪一种，尚无定论，目前主要有以下几种观点：合同行为，也称共同行为，指根据同方向平行的多个意思表示而成立的行为。有学者认为公司作为社团法人，其决议为出席会议的表决权人所为的意思表示趋于一致的社团决议。社团决议是按照多数决的形式作出的，即使有相反的意思也不影响决议的成立，而契约行为则要全体意思合致才能成立，因此，股东会决议属于共同法律行为。有学者认为，股东会决议是一种特殊的单方法律行为：首先，决议依赖股东的意思表示趋于一致（资本多数决）而成立，可能全体一致，也能存在不一致的意思表示；其次决议除约束公司，还约束股东和董监高，甚至第三人。本文对股东会决议性质的认识。笔者赞成将股东会决议独立出来作为一种与单方行为、契约及合同行为并列的多方法律行为的观点。其理由在于：第一，股东会决议不仅约束股东，也直接约束公司组织的全体，区别于单方法律行为和契约。第二，决议依资本多数决作出，即使意思表示不完全合致也能成立，对反对的股东也具有拘束力，区别于合同行为。第三，决议不调整股东之间的法律关系，而是“旨在构筑他们共同的权利领域或者他们所代表的法人的权利领域”。第四，合同行为中各当事人之意思表示必须总结合为一致，但各意思表示不失其独立性，“其行为仍止于为意思表示人之行为”；而决议依资本多数决原则为之，对未参加表决或反对的股东亦为有效，各当事人之意思表示失其独立性，而“成为别个独立之单一全体意思”。决议与传统法律行为的差异主要源于其带有团体法的特征，偏重决议形成的程序，对民法中法律行为和意思表示的规定和理论必须有选择的适用。比如台湾学者认为，“关于股东大会决议，因其意思形成方法带有团体法性的特点?不能硬套传统法律行为的分类，而是按独立性法律行为来看待。”另外，需要区分股东会决议瑕疵和股东的表决权瑕疵，对于股东的表决行为当然适用法律行为和意思表示的规定，表决权瑕疵应依据民法的规定和原理主张法律行为的无效或者可撤销，与公司法中决议的无效和可撤销是两回事。股东表决权（个人意思表示）的瑕疵并不必然导致股东会决议的无效或可撤销，只有当股东的表决权的瑕疵导致股东会决议的构成要件不充足等情形时才会导致决议的瑕疵。我国司法实践中，许多法院混淆了两者的区别。
确认股东会决议无效诉讼若干问题研究。诉讼主体。最高人民法院曾先后发布过两个版本的公司法司法解释四征求意见稿：2013年的《最高人民法院关于适用 中华人民共和国公司法 若干问题的规定(四)（法院系统征求意见稿）》（以下简称“《13年征求意见稿》”）67和2016年4月12日公开发布的《最高人民法院关于适用 中华人民共和国公司法 若干问题的规定（四）（征求意见稿）》（以下简称“《16年征求意见稿》”）68。笔者结合前述对股东会决议无效制度的认识，对两个版本的征求意见稿中关于股东会决议无效的相关规定进行评析。对比两个版本征求意见稿的规定，我们可以看出，《13年征求意见稿》基本上与笔者的观点一致，即以决议的瑕疵严重程度为标准，将股东会决议程序瑕疵特别严重的情形也纳入到决议无效事由中，一般严重的瑕疵仍作为可撤销事由。而《16年征求意见稿》将程序瑕疵特别严重的情形分成无效、不存在和未形成有效决议三种情形。将未召开股东会或者未进行表决情形单独列出作为“不存在”尚可理解，因为在未召开股东会或未进行表决的情形下，公司的意思表示（或意思决定）是否存在不无疑问。韩国就将此等情形认定为“表见决议”，德国则称“非股东大会决议”或者“表象股东大会决议”，也就是笔者在前文论述的“外观上不存在”的决议。对于这中“表见决议”，韩国和德国认为不属于公司法中决议瑕疵的情形，区别于《商法典》中规定的“不存在”的情形，不受公司法中瑕疵诉讼的规定的约束。69而日本则将其视为是决议不存在的一种情形。而将“未形成有效决议”单独列为一类则有商榷的余地，未形成有效决议实际上就是不满足股东会决议的生效要件，如前所述，直接认定为无效即可。我国《公司法》确立了股东会决议瑕疵制度，以通过司法途径监督公司决议行为的合法性，并采用“二分法”将瑕疵决议的效力分为可撤销和无效，决议程序瑕疵或内容违反章程的为可撤销，决议内容违法的无效。这种将无效原因限定于内容违法的做法不符合法律行为的基本理论，也不符合决议无效制度的功能定位。应该采用“瑕疵严重程度”为标准来划分股东会决议无效和可撤销事由。股东会决议无效属于瑕疵决议可撤销的例外情形，对于瑕疵一般严重的决议，应该允许当事人予以事后救济，以可撤销来处理，并且撤销权的行使应该限定在一定期间内，以尽早确定法律关系，维护法律关系的安定；而对于瑕疵特别严重的决议无法进行治愈，自始无效。经过对240多个确认决议无效诉讼案件的研究，笔者总结了股东会决议无效的具体事由，并进行了分析。研究结果显示司法实践中，法院认定决议无效事由实际上采用的是决议“瑕疵严重程度”的标准，将程序瑕疵特别严重的股东会决议也认定为无效，印证了笔者前面对股东会决议无效制度的定位。股东会决议无效的事由大体可以归纳为四类：（1）违反法律的一般原则；（2）违背有限公司的本质；（3）不满足最基本的决议构成要件以至于法律上不能评价为其存在；（4）违反法律的其他强制性规定。2016年4月12日公布的公司法司法解释四征求意见稿对决议程序瑕疵后果的划分，与法律行为理论及司法实践均存在相悖的地方，值得商榷。
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