冯仑：破解民企“机毁人亡”魔咒

2010年以来，宏观经济有了恢复性的增长。在国进民退的趋势没有根本改变的情况下，一些民营企业却能够逆势增长，开拓出新局面。其中最引人关注的是：在史上最严厉的房地产调控下万科逆势大幅度增长，销售收入一举过千亿;阿里巴巴电子商务王国无边界的增长;国美黄光裕和陈晓高分贝的争执和企业的从容增长;比亚迪新能源汽车的横空出世;李书福的汽车帝国跨国征战。我认为这些增长和成功本质上是价值观的成功，也是治理结构上的成功。这就是今天我们思考未来如何推动民营企业持续增长得出的最重要的结论。

民营企业的治理结构怎样才是最合理的?

黄光裕出事以及后来和陈晓之间的缠斗引起了各方面的观察和讨论，最后问题的焦点归结为：民营企业的治理结构怎么样才是最合理的?

以往治理结构问题经常被人提起，在MBA的课堂上也不断被讲到，但是真正引起大家认真讨论的是这一次。从讨论的过程来看，我认为有三个方面的观察值得重视：

第一、黄光裕涉嫌行贿以及引起一连串官员的落马，包括他们前期买壳上市，以及对相关官员的行贿等等所有这些媒体披露出来的事件都迫使人们思考：民营企业中许多人为什么总是陷入政商关系中“离不开、靠不住”的悖论?而另外一个民企万科却选择了截然不同的处理方式。王石今年不仅继续高调坚持不行贿，而且更明确地提出“不行贿是我的符号”。

黄光裕和王石之间的分野究竟在哪里?为什么一个要去做、一个偏不做?通常人们愿意把黄光裕的问题简单归结为他的原罪问题、道德问题、素质问题、唯利是图等等;甚至从这些方面无限夸大、想象和批评。人们往往忽视，由于政府不当的管制、公权力无限扩大，使民营企业每一个交易过程、每一个市场的环节都充满了不确定性和制度性的障碍，制度缺陷往往诱良为娼。

但另一方面，万科为什么不行贿?我发现王石跟其他民营企业家有两个非常大的不同，第一，他是经理人，他创业以后没有当老板，而是选择职业经理人的道路;第二，万科的股权相对分散，第一大股东是华润，拥有16%的股份。万科在二十年前就已经上市，受到监管部门和股东的制约和监管。在这种情况下，王石作为一个正常、理性的人，他唯一能做的正确决策就是不能为了给其他股东挣钱而去行贿、并因此让自己坐牢。试想，如果一个人能够为了让所有股东都挣钱而甘冒身败名裂、身陷囹圄的风险，这样的人肯定是丧失理性、不可理喻的。换句话说，王石的不行贿有深刻的制度基础，就是治理结构的基础，这种治理结构令他没有动力为了让别人发财而自己坐牢。因为不是股东，他对个人财富疯狂增长的动力小于他为全体股东实现利润、积极贡献社会的价值观的驱动力。而黄光裕的国美是家族控制的企业，他追逐个人财富的动力要远大于王石，他可以为了个人家族财富的增长，去冒他认为可以承受的风险。

对比这两类民营企业在政商关系方面不同的选择，我们可以看到治理结构在背后起了至关重要的作用，它的作用远高于我们通常关注的道德水平以及人格的力量。显然，未来要破解政商关系的悖论，唯一途径就是建立更加合理的公司治理结构，使公司变成混合经济、战略清晰、治理有效、发展健康的好的民营企业。

所谓混合经济，就是私人在一个公司当中所占的股份，既不能太少，也不能太多。占的股份太少了，股东或创办人没有经济动力，只有道德的动力;而如果股份太多了，股东或创办人只有经济的动力，甚至会为了百分之百的利润而完全忽视法律和道德的约束铤而走险。那么这个比例应该是多少呢?现在看来30%到 50%之间是比较可行的。在这一范围内，可以保持治理结构上的平衡和股权的多样性，以及动力和约束之间的平衡，做到内有动力、外有约束，既有经济冲动、又有道德自律。这样一种平衡，使我们在面对政商关系时，可以建立起与政府之间有序、透明和良性的互动关系。

另一方面，我们也要关注和推动政府，在阳光下行使公权力，使公权力的运行有边界、有程序、有法可依、依法行政、违法必究。一旦滥权给企业和社会造成损失，相应的责任人必须付出巨大的代价。只有这样，才能形成良好的企业和良好的政府之间的互动关系，也使企业和政府形成平等的服务与被服务的关系，而不是管制与被管制的关系;不是猫和老鼠的关系，而是公平博弈的关系。

“机毁人亡”还是“人机分离”?

从黄光裕和陈晓的争执以及国美的事件中，我们还发现一个非常有意义的进步。黄光裕被一审判决有罪之后，在和陈晓进行控制权的争斗中，表现得异常高调，以至于人们怀疑他究竟是在监狱里，还是在外边?之所以造成这种状况，我发现根源在于治理结构方面的优势。

大家都知道，以往民营企业老板一旦出事，公司立即分崩离析、烟消云散，人们对这种结局已经习以为常，就好像飞机坠落一样，在它坠落的那一刹那，机毁人亡。然而最近几年我们看到，在物美的张文中被判刑之后，物美企业还在逆势增长;更有甚者，包括联想在内的一些PE还要大规模进入，物美的业绩不降反升，张文中个人的财产权利仍然得到尊重，政府没有剥夺他的资产。创维的黄宏生在坐牢期间，公司不仅没有衰亡，反而运作如常、强劲增长，业绩大幅飘红。同样，这次黄光裕坐牢之后，公司也仍然在运作，资产、产权仍然没有被波及，仍然在黄家手里。不仅如此，黄还能够指挥他旗下上市和非上市公司有序运作，包括变卖资产、增持股份、直接通过私人账户筹集资金来交巨额的罚款等等。个人犯罪是个人在监狱里被限制自由、受到惩罚，而企业、法人财产、个人财产均得到了正常保护和有效运转。这种“人机分离”的模式，让我们看到了一道有序保障公民财产权利的曙光，看到了政府在处理民营企业家个人犯罪和保护企业健康发展上的一个新的处置方式。

民营企业由机毁人亡模式转到人机分离模式，除了政府在财产保护方面的进步以外，我们也看到了企业自身的深层原因，这个同样和治理结构有关。机毁人亡的公司大部分属于私人公司，个人色彩极其浓厚，家族倾向十分严重，公司不够透明，治理不完备，没有独立和有效的董事会，没有总经理和董事会之间合理的分权，也没有合理的内部控制与有效的外部监督。而人机分离模式下存活的企业大部分都是上市公司，特别是在香港或境外的上市公司，这些公司的法人治理结构以及财产被保护的程度远高于不透明的纯粹的私人企业或者家族企业。因此：未来我们要保证私人财产的安全性和持续增长，就必须建立起治理有效、公开透明、授权清晰、自我约束的民营企业，这是确保企业长久生存和安全发展的必由之路，也是保持基业长青的上上之选。

价值观、人、产品、组织?

从万科的发展历程来看，万科与其它民营企业最大的不同是在治理结构方面的理性和完善。我记得在万通创办初期，王功权提议我们去学习万科，当时他跟我说：“深圳有一帮家伙做事极其规范，是非常了不起的一些人，应该去看一下。”这样才有了我们后来到万科去学习的故事。印象中 功权没有讲到“治理结构”这个词，但“这帮家伙做事极其规范”这个评价令我印象深刻。所谓极其规范，今天看来就是治理结构上的优势。