4、在2014年5月20日公司与开投集团签署生效的关于交通租赁57.55%股权的《股权转让协议》条款中，公司按照重庆联合产权交易所挂牌条件承诺：本次股权转让完成后的前五个会计年度内，保证交通租赁每年实现不低于人民币3.5亿元的可分配净利润。但是，交通租赁经审计的三年一期财务报表显示，本次收购前交通租赁未曾出现年度净利润超过1亿元的情形：2011年其全年净利润为2,863.11万元、2012年其全年净利润为5,875.15万元、2013年其全年净利润为7,534.02万元、2014年前8个月其累计净利润为5,954.44万元。
连续5年对赌可分配净利润是三年一期财务报表最高利润年份净利润的464.56%。
除上述条款外，《股权转让协议》还约定了开投集团拥有的经营管理层提名权，致本公司对交通租赁在股权收购完成后存在控股不控权、未实际参与其具体生产经营活动的情形。具体为：
（1）2014年5月20日，公司与开投集团签署的关于交通租赁57.55%股权的《股权转让协议》中明确：
决策层：股东会的主要经营管理事项须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过（开投集团持股39.95%）、董事会的主要经营管理事项需由全体董事三分之二以上通过（开投集团拥有2/5董事席位，如：单笔人民币100万元以上(含100万元)至2000万元以下(不含 2O0O万元)的资产处置）；监事会主席由开投集团推荐。
经营管理层：交通租赁的总经理、财务副总监由开投集团推荐，财务总监由西部资源推荐，其他高级管理人员（包括但不限于首届3名副总经理）由总经理提名。公司党委(或支部)书记及工会主席由开投集团委派或推荐。
（2）2014年5月20日，公司与开投集团签署的关于恒通客车59%股权的《股权转让协议》中明确，股东会的主要经营管理事项须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过（开投集团持股34%）、董事会的主要经营管理事项需由全体董事三分之二以上通过（开投集团拥有2/5董事席位）；首届董事会“甲方拥有总经理的优先推荐权及不少于2名副总经理、1名总工程师的推荐权，甲方拥有对公司党委（或支部）书记及工会主席的委派或推荐权”。
上述协议清晰载明：在交通租赁决策体系和经营管理团队受开投集团推荐、委派或管理的情况下，协议约定了要求上市公司西部资源承担交通租赁运营成果不佳时的赔偿和对赌责任，而不是约定要求股权出售方/经营管理责任方承担运营成果不佳时的赔偿和对赌责任。
5、2016年12月，恒通客车收到中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）下发的《财政部行政处罚决定书》（财监［2016］64号），因恒通客车在2013年至2015年生产销售的新能源汽车中，有1,176辆车实际安装电池容量小于公告容量，与《车辆生产企业及产品公告》信息不一致，不符合申报条件，决定对其处以6,236.40万元罚款的行政处罚，另决定追回其2013年至2014年874辆新能源汽车已获得的中央财政补助资金20,788万元，该笔资金将在2015年度资金清算过程中予以扣减，2015年生产销售的不符合申报条件的302辆已申请的中央财政补助资金7,550万元不予补助，并取消其2016年中央财政补助资金预拨资格；2017年1月，恒通客车收到中华人民共和国工业和信息化部（以下简称“工信部”）下发的《工业和信息化部行政处罚决定书》（工信装罚［2017］014号），撤销恒通客车CKZ6116HNEV4和CKZ6116HNEVA4型混合动力城市客车产品《公告》，暂停其申报新能源汽车推广应用推荐车型资质，责成其进行为期2个月整改，整改完成后，工信部将对整改情况进行验收。
上述行政处罚决定涉及的违法事项发生于股权转让交易完成前，开投集团违背了在恒通客车股权转让协议中作出的标的资产无重大瑕疵、无重大违规行为的承诺。
根据开投集团提供给重庆仲裁委庭的证据资料，重庆市经济和信息化委员会、重庆市财政局2016年3月28日在《关于重庆恒通客车有限公司新能源汽车财政补助资金拨付有关情况的说明》中写道：“重庆恒通客车有限公司（以下简称“恒通客车”）系国家新能源客车生产公告企业。2013--2015年期间，企业共推广应用新能源客车1745辆，先后申请获得国家补助资金45463万元，重庆市地方补助资金16864万元。上述的新能源客车国家和地方补助资金均直接拨付到重庆恒通电动客车动力系统有限公司（以下简称“恒通电动”）。”
公司注意到，虽然2013--2015年获得高额补助资金的受益方是当时开投集团持股34%的恒通电动，但是被处以6,236.40万元罚款和追回其2013年至2014年874辆新能源汽车已获得的中央财政补助资金20,788万元以及接受各项行政处罚的是当时开投集团持股93%的恒通客车。
6、具体影响为：（1）因恒通客车需退回2013年-2015年期间的财政补助，直接影响恒通客车2014年股权转让定价依据，导致公司受让其59%股权的成本增加；（2）恒通客车失去的财政补贴以及缴纳的罚金共计34,574.4万元，该项支出为恒通客车的负债，直接影响恒通客车的评估值，进而影响到本公司作为其股东的股东权益，根据持股比例受影响的金额约为22,819.10万元；（3）处罚事件致使恒通客车几乎停产并连续亏损，以2018年5月31日为评估基准日，恒通客车总资产账面价值为54,689.87万元，负债账面价值为81,845.39万元（其中包含罚金及补贴返还款共计26,431.00万元），净资产账面价值为-27,155.52万元。根据持股比例公司所遭受的损失约为42,144.60万元；（4）受恒通客车业绩惨淡的制约，致使本公司搭建的新能源汽车产业链不能发挥协同效应，导致为恒通客车新能源汽车销售提供配套融资租赁服务的交通租赁无法完成每年不低于3.5亿元的业绩承诺，给本公司带来巨额的业绩补足债务，截至2021年12月31日，该笔业绩补足债务已高达85,841.12万元,且经开投集团申请仲裁后，致使公司被强制执行部分资产，金额已达近6,000万元；（5）公司为搭建新能源产业链投资了恒通客车、恒通电动及交通租赁，投资金额为13.78亿元，最终因为恒通客车受处罚事件先后失去所收购的公司股权，损失惨重。
7、在恒通客车被行政处罚事件影响下，公司在2018年6月29日与民营企业重庆鑫赢原键机械制造有限公司及王元建签订《股权转让协议》和相关补充协议，将持有的恒通客车66%股权和恒通电动66%股权转让给重庆鑫赢原键机械制造有限公司，一同转让的还包括公司对开投集团的索赔权利以及对恒通客车9,372万元债权。2019年4月9日，公司和重庆市地方国有企业重庆两山建设投资有限公司、重庆鑫赢原键机械制造有限公司、王元建签订四方协议，将上述关于转让恒通客车66%股权和恒通电动66%股权的《股权转让协议》权利义务转让给重庆两山建设投资有限公司。
8、2017年5月22日，鉴于开投集团违约的事实，公司依据2014年5月20日双方签订的关于恒通客车59%股权的《股权转让协议》向重庆仲裁委提起仲裁申请，要求开投集团为其严重违约行为做出赔偿，仲裁申请受理案号为（2017）渝仲字第971号。仲裁庭分别于2017年7月10日、同年8月3日、同年9月14日和2018年4月17日四次依法不公开开庭审理了此案。
2019年4月28日，公司以庭外达成和解意见为由，向仲裁庭提交了自愿撤回仲裁申请的《撤回仲裁申请书》，仲裁庭经研究同意公司撤回申请。
9、2020年1月8日，开投集团依据2014年5月20日签订的关于交通租赁57.55%股权的《股权转让协议》向重庆仲裁委提出仲裁申请并被受理，要求西部资源支付利润补足款、逾期付款违约金及违约金等共计7亿余元。受理案号（2020）渝仲字第62号。
2020年11月24日重庆仲裁委员会裁定西部资源应支付利润补足款、逾期付款违约金及违约金等共计74,124.47万元（其中，逾期付款违约金暂计算至2020年12月31日）。
10、因债务纠纷，四川省成都市新都区人民法院（以下简称“新都区法院”）裁定拍卖、变卖公司持有的交通租赁57.5%的股权，神州资评（2020）第039号评估报告显示该部分股权的评估价值为70,670.85万元（评估基准日为2020年6月30日）。
根据阿里司法拍卖平台页面发布的《竞价结果确认书》显示：用户姓名重庆城市交通开发投资(集团)有限公司胜出，拍卖成交价格为39,575.676万元，远低于其账面价值，此次股权非正常处置使公司形成大额投资损失，对本期利润产生重大影响，并导致公司归属于上市公司股东的净资产为负。
2021年8月，公司通过查询国家企业信用信息公示系统获悉公司持有的交通租赁57.5%股权已被司法划转至开投集团。2021年9月，公司收到新都区法院下发的《执行裁定书》（（2021）川0114执576号之一）和《股权拍卖款支付情况》等法律文书，就开投集团获拍公司持有的交通租赁57.5%股权下发拍卖成交裁定，同时书面告知本次股权拍卖款的支付情况。相关债权人已收到法院拨付的债权本息共计342,029,886.30元，该笔债务已清偿完毕。剩余5,331.74万元已支付至重庆市第一中级人民法院（以下简称“重庆一中院”），由（2021）渝01执227号案（即本仲裁所涉案件）申请执行人开投集团作为上述拍卖股权的首冻结股权权利人参与分配。
2022年1月，重庆一中院裁定在“阿里拍卖·司法”（sf.taobao.com）上公开拍卖公司持有的交通租赁 0.9%的股权，起拍价为817.782万元，二次起拍价为654.2256万元。二拍流拍后，2022年3月，公司通过查询国家企业信用信息公示系统获悉上述股权已被司法划转至开投集团，并随后收到重庆一中院下发的《执行裁定书》（（2021）渝01执恢451号之三），就公司持有的交通租赁0.9%股权司法划转至开投集团下发执行裁定。
11、2020年12月6日，公司收到四川恒康预重整管理人发出的《关于四川恒康发展有限责任公司债权及未履行完毕的合同的登记通知》（2020）恒康破（预）管字第1号，知悉四川省成都市中级人民法院（以下简称“成都中院”）于2020年10月22日作出（2020）川01破申60号决定书，决定对四川恒康进行预重整。2021年3月，公司通过查询全国企业破产重整案件信息网获悉，四川恒康已向成都中院递交申请书，请求撤回预重整申请和破产重整申请，成都中院已于2021年2月8日作出予以准许的裁定，其预重整程序自然终止。
基于上述原因与事实，为最大限度保护公司和股东利益，2022年4月，公司通过网上申请向重庆仲裁委员会提交了《仲裁申请书》，要求被申请人开投集团向申请人西部资源返还股权转让价款7,334.82万元、赔偿申请人根据持股比例承担的恒通客车的罚金及失去的财政补助共计22,819.10万元、赔偿其依据（2020）年渝仲字第62号裁决书已强制执行的金额共计5,985.9656万元、承担本案的律师费722.80万元、承担本案的仲裁费。
申请书还强调：“另，因损失严重，申请人将继续搜集相关材料，视情况决定追加仲裁请求，以尽可能地挽回损失。”
2022年8月31日，重庆仲裁委员会仲裁庭对本案依法进行了不公开开庭审理。具体内容详见公司临2022-054号《涉及仲裁的公告》以及临2022-068号、临2022-092号《关于涉及仲裁的进展公告》。
二、进展情况
近日，公司收到重庆仲裁委员会下发的《裁决书》（（2022）渝仲字第1412号），就上述案件作出终局裁决，主要内容如下：
根据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第七十九条、第八十一条、第八十四条、第八十六条、第八十八条，《中华人民共和国仲裁法》第五十一条之规定，裁决如下：
驳回申请人西部资源的仲裁请求。本案仲裁费2,234,161元，由申请人西部资源承担。
三、其他相关说明及风险提示
1、重庆仲裁委员会下发的《裁决书》（（2022）渝仲字第1412号）释明了裁决驳回本公司仲裁请求的理由：
“本庭认为，申请人作为《恒通客车公司股权转让协议》的签约方，有权向本会申请仲裁。但其在《恒通客车公司股权转让协议》项下的合同权利、义务已转让给两山投资公司，不能就涉案仲裁请求再获得被申请人的赔偿，其仲裁请求应全部予以驳回”
但是，2019年4月9日公司和重庆市地方国有企业重庆两山建设投资有限公司、重庆鑫赢原键机械制造有限公司、王元建签订《四方协议》第4条第3款“索赔权或索赔受益权转让”中明确：“（2）在索赔权利转让后，甲方（指本公司，下同）继续以仲裁申请人身份参与关于其因恒通客车财政部处罚事宜而向重庆交开投提出索赔的仲裁案件审理，并尽最大努力争取仲裁委作出对恒通客车或丁方（指重庆两山公司，下同）最有利的仲裁结果；（3）基于本协议约定的索赔权拟转让，甲方在仲裁案件项下所可能获取的权利收益（包括但不限于重庆交开投可能返还的股权转让款、支付的违约金、损失赔偿款和律师费等仲裁费用）全部归丁方享有，甲方应当出具文件委托重庆交开投直接支付给丁方或者收到相关款项后5日内转让至丁方指定账户”。
《四方协议》虽然已经授予西部资源可以继续以仲裁申请人身份参与关于其因恒通客车财政部处罚事宜而向重庆交开投提出索赔的仲裁案件审理，并被授权可以尽最大努力争取仲裁委作出对恒通客车或丁方（指两山投资公司）最有利的仲裁结果，《四方协议》也写明了取得开投集团赔偿后如何支付的路径；但是仲裁庭并未认可西部资源的此项权利。本公司后续是否采取相应的司法补救措施，尚需进一步研究确定。
2、根据重庆仲裁委员会出具的仲裁结果（（2020）年渝仲字第62号裁决书），公司涉及交通租赁原控股股东开投集团（亦为本案被申请人）债务正被强制执行中。公司已就此被法院强制执行金额共计5,985.9656万元（包含公司持有的交通租赁0.9%股权折价654.2256万元以物抵债部分），公司持有的矿山子公司股权已被法院司法冻结。截至2022年12月31日，公司应支付的上述业绩承诺款、违约金等费用余额为96,903.54万元。
自2021年12月30日起，开投集团将上述所持有的公司债权（扣除已被法院强制执行部分）进行了公开挂牌对外转让，并在多次延牌均未征集到符合条件的意向受让方后，连续4次调整了转让底价，最后一次挂牌转让底价为22,614.69万元，且最近一次延牌截止日为2023年1月5日。截至本公告日，根据上述债权挂牌平台一一“重庆产权交易网”（www.cquae.com）信息显示，上述债权项目已撤牌，但公司尚未收到任何书面文件，具体情况公司仍在核实中。
近年来，公司一直保持与开投集团的沟通磋商，力争妥善处理双方的债权债务关系。2020年11月25日，公司以川西字【2022】第014号向开投集团发出《关于恳求重庆城市交通开发投资（集团）有限公司（债权人）共同化解四川西部资源控股股份有限公司退市风险的函》；2020年11月30日，开投集团以渝交开投函【2022】第119号《重庆城市交通开发投资（集团）有限公司关于西部资源请求共同化解上市公司退市风险的复函》回函；公司也通过其它各种沟通途径与开投集团协商希望能够豁免公司债务实现公司净资产转正，但是双方至今未达成相关债务豁免的一致意见。公司将继续与债权人积极协商，争取早日化解债务危机，为公司今年的生产和持续经营奠定基础。
3、自开投集团成功获拍公司持有的交通租赁57.5%的股权后，公司即失去了主营业务核心资产，主营业务收入急剧下滑，导致公司2021年度扣除与主营业务无关的和不具备商业实质的营业收入低于人民币1亿元，并对公司未来的主营业务持续发展及业绩产生重大不确定性影响；同时，直接造成公司形成大额投资损失48,682.75万元，导致公司2021年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值、加之开投集团对公司仲裁形成的8.5亿元负债造成的直接损失，导致公司2021年末净资产为-49,147.9万元。此外，因存在与持续经营相关的多项重大不确定性，以及公司原控股子公司交通租赁不配合年度审计工作，导致公司2021年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告。鉴于此，公司股票已自2021年年度报告披露后于2022年5月6日被实施退市风险警示。
4、2022年10月15日，公司召开第九届董事会第三十一次会议决议，同意公司全资子公司广西南宁三山矿业开发有限责任公司（以下简称“三山矿业”）以自筹资金人民币1,250万元收购山西通炜选煤有限公司（以下简称“山西通炜”）67%股权。收购完成后，山西通炜进入生产准备期，随即开展设备状态的检查检修，以及协调和组织客户、供应商的相关工作，截至目前，尚未与新的客户及供应商签订相关协议，尚未正式开展生产经营活动。
2022年10月29日，公司披露2022年第三季度报告，2022年1-9月实现营业收入6.88万元，较去年同期下降99.93%，实现归属于上市公司股东的净利润-10,784.25万元，上述财务数据未经注册会计师审计。
截至2022年12月31日，公司财务状况持续弱化，存在退市风险。
5、根据本次终局裁决，公司将按照相关约定，就涉及开投集团的债务继续计提2022年度逾期付款违约金11,716.65万元，扣除交通租赁0.9%股权折价654.2256万元以物抵债部分，将相应减少公司2022年度合并报表利润总额约11,062.42万元。
截至目前，除暂未正式开展生产经营活动的2家矿山子公司外，公司原剩余持有的交通租赁0.9%股权已被司法划转，将在2022年度产生公允价值变动损失34.78万元，产生投资损失337.31万元（未经审计），并将等额减少公司2022年度利润。
6、2013年12月11日，四川恒康和开投集团在重庆签订《并购重组框架协议》，至2015年公司完成收购恒通客车66%股权、恒通电动66%股权和交通租赁58.4%的股权，落实了《并购重组框架协议》的核心内容。
从2014年开始进行的上述一系列标的股权收购到全部失去上述公司股权，上市公司直接损失超过19.48亿元；2014年12月31日至2021年12月31日，归属上市公司股东的净资产减少约17.91亿元、总资产减少约60亿元，公司核心利益受到巨大损伤。
（1）并购重组开始前的2013年12月31日，公司总资产23.68亿元、归属上市公司股东的净资产12.88亿元、营业收入4.23亿元；并购重组完成后的2014年12月31日，公司总资产64.68亿元、归属上市公司股东的净资产13.00亿元、营业收入4.63亿元；
2021年12月31日，公司总资产为4.76亿元（比2014年底减少近60亿元）、归属上市公司股东的净资产为-4.91亿元（比2014年底减少约17.91亿元）、营业收入为0.94亿元（比2014年底减少约3.69亿元）；2022年前三季度营业收入为6.88万元（未经审计）。
（2）公司直接经济损失高达19.48亿元，分别为：
收购恒通客车股权支出3.65亿元、收购恒通电动股权支出1.30亿元、收购交通租赁股权支出8.83亿元，合计股权收购直接支出13.78亿元；被迫出售恒通客车66%股权和恒通电动66%股权回款4,928万元、交通租赁股权被司法拍卖回款40,229.91万元,上述被收购项目股权处置回款合计4.52亿元；因业绩对赌造成公司已经向开投集团支付业绩补偿金额5,331.74万元、尚有余额96,903.54万元（含违约金）。
公司从2014年收购恒通客车、恒通电动和交通租赁股权到2022年完全失去上述公司股权，导致了公司主营业务缺失、资不抵债的重大风险。根据《中华人民共和国仲裁法》第五十八条的相关规定和国家相关法律法规，公司将研判向法院起诉的可行性，以最大限度保护股民利益和公司利益。但是，上述损失能否通过法律手段予以挽回，仍然存在巨大的不确定性。
公司发布的信息以指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
四川西部资源控股股份有限公司董事会
2023年1月7日
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