浙江尤夫高新纤维股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告-员工福利网

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江尤夫高新纤维股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年4月27日收到深圳证券交易所《关于对浙江尤夫高新纤维股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第 45 号)（以下简称“《年报问询函》”），公司就《年报问询函》中提及的问题进行了认真核查，年审会计师和律师就部分事项进行核查并发表了专项意见，现就《年报问询函》中提及的问题回复如下：

1、年报显示，2022年你公司实现营业收入244,710.10万元，同比下降15.53%，实现扣非后净利润-87,427.35万元，同比上升33.68%，经营活动产生的现金流量净额为-9,469.08万元，同比下降867.27%。2023年一季报显示，你公司2023年一季度净利润为-869.64万元，扣非后净利润为-1,895.08万元。

（1）结合你公司所处行业情况、主营业务开展情况、资产结构及偿债能力，说明你公司扣非后归属于母公司股东的净利润连续五年一期为负的原因，你公司经营环境、业务模式和持续盈利能力是否发生重大变化，你公司拟采取的改善经营业绩的具体应对措施。

回复：

1）公司扣非后归母净利润连续五年一期为负的原因

最近五年一期公司的主要经营数据如下：

单位：万元

由上述表格可知：

① 近5年扣非后归母净利润为负的主要原因有三个方面，一方面系受同行业产能扩张过快，而下游企业受经济形势的影响需求下降，导致行业内竞争激烈，同时公司的原材料主要为精对苯二甲酸（PTA）、乙二醇（EG），受国际原油价格的影响及海运费价格上涨等因素影响涤纶工业丝业务板块毛利。锂电池板块在产业政策调整及补贴力度快速下降后，主要通过“来料加工”模式开展经营，整体业务规模也在不断萎缩；另一方面系受2016年收购的江苏智航新能源有限公司（以下简称“智航”）商誉及信用减值损失等影响计提了大额的减值损失；第三系受公司较高的债务规模及资产负债率，产生了大额的利息、罚息、违约金。

② 2018年公司营业收入、毛利率等仍保持在较高的水平，可以覆盖公司利息费用，但动力电池行业整体业绩低迷，对智航商誉及智航长账龄应收款项计提了大额减值损失，导致2018年扣非后归母净利润为负。

③ 2019-2021年受行业产能释放竞争加剧、中美贸易战等因素影响，涤纶工业丝及其附属产品销售价格下降，同时原材料价格及海运运费上涨，公司营收及毛利率整体呈下降趋势，虽然2021年涤纶工业丝价格有所回升，但公司产品价格涨幅弱，不足以抵消成本上涨的影响；公司锂电池业务也受2019年产业政策调整及补贴下降影响，新能源客户骤减，开工率不足，产品单位成本大幅提高；同时公司较高债务规模需承担大额的财务费用及逾期利息，以及智航剩余商誉减值计提因素叠加，公司扣非后归母净利润持续为负。

④ 2022年度，受到整体市场行情的影响，下游市场低迷导致销售价格偏低，同时公司面临资金紧缺的现状，生产端降低了开工负荷，从而产品的生产成本上升，造成了主营毛利为负，同时本期重整前的不良借款也需要承担相应的高额利息，导致扣非后归母净利润为负。

⑤ 2023年一季度，通过企业破产重整，资产结构发生变化，企业的生产开工率有所提升，但是一季度整体原料价格上涨，同样面临下游企业开工率不足的问题，原料价格的上涨无法快速传导到销售价格，因此造成了整体毛利偏低，利润为负的情况。公司重整以后，在市场低迷的情况下，将重点放在了技术改进，通过技术革新以及内部考核，市场采购询比价等方式从源头节约生产及采购成本，相较去年同期，一季度的亏损有明显的收窄。

2）公司经营环境向好、业务模式未发生重大变化，盈利能力逐渐改善

2022年度公司完成重整计划后资产负债率降为57.71%，2023年3月31日资产负债率为55.02%，速动比率为133.64%，流动比率为175.49%，目前公司资产质量稳健优良、具有良好的偿债能力。

目前我国已经成为了全球产能最大的涤纶工业丝生产国，涤纶工业的下游应用随着社会的不断发展，应用场景得到了不断的拓展。虽然2022年度整体行业由于扩张过快，国际能源价格不断上涨，产销矛盾突出，但伴随着一带一路带来的大基建的发展，构建低碳环保的现代化产业体系的规划，为纺织化纤行业带来了机遇。同时通过2022年度的破产重整，公司内部经营环境有积极向好，有效改善了公司的内部经营环境，公司的经营环境在向好。

目前公司将继续坚持主业，主打高性能差别化涤纶工业丝及浸胶骨架材料的从研发、生产到销售全产业链生产企业，公司业务模式没有发生重大变化。

2022年度公司完成了重整计划，有效化解了公司历史债务包袱，归属于母公司股东权益由负数转正为正数，资产负债率大幅降低，2023年3月31日资产负债率为55.02%，速动比率为133.64%，流动比率为175.49%，目前公司资产质量稳健优良、具有良好的偿债能力。重整后有关资产和业务均正常经营，稳定发展，公司总体盈利能力和现金流状况逐渐改善。

3）公司拟采取的改善经营业绩的具体应对措施

报告期内，通过实施重整计划，公司负债规模较报告期初大幅下降，并实现了与公司主营业务无关的非保留资产的剥离，公司资产负债结构得到了根本性改善。同时针对目前整体工业丝行情低迷，特种纺织品和线绳产品毛利较高的的现况，公司准备拟新建年产3.5万吨橡胶骨架新材料绿色智能化生产技改项目，用于生产产品附加值更高的线绳、帘帆布，从而调整公司的产品结构，提升公司主营产品的市场竞争力和持续盈利能力。公司将继续聚焦主业，调整产品结构，深度挖掘主营业务盈利增长点，积极开拓差异化的产品市场，提高公司的盈利能力。同时提高公司的生产管理水平。完善公司设备检修和保养，确保公司设备有序安全运行；不断提高公司员工的安全操作意识和质量规范意识，严格落实各项安全生产制度；严控生产各环节损耗，降低生产成本，提高生产效率，提升产品质量。同时加强财务管理工作，强化风险控制，做好财务预算和成本控制；强化公司制度化管理，完善上市公司OA管理体系，监督制度落实情况，确保各项制度的执行；继续加强开源节流、降本增效工作的开展力度，保证各项细化措施的有效执行。

（2）利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2021 年度财务报表出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，而本次针对2022年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。请你公司结合对问题（1）的回复，说明你公司持续经营能力是否存在不确定性，2022年度持续经营能力是否改善。请年审会计师结合公司2022年度及2023年一季度持续亏损的情况，说明审计意见类型较2021年度发生变化的原因，审计意见是否恰当。

回复：

重整完成后，公司持续经营能力改善，不存在不确定性

2022年12月公司重整计划执行完毕，经过重整后公司的经营状况和财务状况得以好转，主要表现如下：

①资产负债结构优化：通过破产重整程序，公司的债务得以消除，资产负债率从年初的130.64%下降至57.71%，资产负债结构得到有效改善。

②货币资金满足生产经营所需：公司在重整程序中对所有债权人进行偿付后，年末货币资金仍剩余8,650.80万元，货币资金满足生产经营所需。

③治理层和管理层人员稳定：公司在2022年12月完成了实际控制人变更，并从治理层到经营管理层完成了重建，通过梳理、完善公司管理制度，优化公司内部管理程序，已初步建立起完善有效的内部控制机制，为公司持续经营奠定了坚实的基础。

④核心业务稳定：公司的核心业务仍保持稳定，公司将基于监管政策及外部市场环境变化，积极的调整原有业务模式，通过建立完善各项激励机制，积极开拓新业务，提升公司的盈利能力。

⑤财产保全措施解除：2022年11月29日，湖州市中级人民法院（以下简称“湖州中院”）作出《民事裁定书》（2022）浙05破4号，湖州中院根据公司管理人的申请，依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条第二款之规定，裁定如下：“一、批准浙江尤夫高新纤维股份有限公司重整计划；二、终止浙江尤夫高新纤维股份有限公司重整程序。”；同时裁定注销公司所有财产上在2022年11月29日前办理的担保物权登记手续；解除公司所有财产上在2022年11月29日前采取的财产保全措施。

综上所述，本次重整完成后，公司持续经营能力改善，不存在不确定性。

会计师回复：

（1）会计师对持续经营能力执行的审计程序包括：

①获取公司管理层判断未来12个月内公司具备持续经营能力、公司2022年年报财务报表编制基础仍以持续经营为假设的依据；

②了解公司的生产经营状况，分析公司核心业务持续经营的可能性；

③获取公司破产重整涉及的关键资料，包括《民事裁定书》《重整计划》法院批准重整计划文件、法院裁定重整计划执行完毕等资料；

④获取中国证券登记结算有限责任公司关于转增股票、以股抵债的过户登记确认书,并与账面记录核对，确认公司已于2022年度完成破产重整计划；

⑤对公司2023年一季度经营状况进行分析，了解公司持续亏损的原因以及对持续经营能力的影响。

（2）结论：

经核查，我们认为公司已于2022年度完成破产重整计划，公司核心业务保持稳定，经营状况及财务状况得到极大改善，持续经营的重大不确定性已经消除，公司至少在未来12个月内具备持续经营能力，出具标准无保留意见审计报告符合审计准则的相关规定。

2、根据会计师出具的关于非经营性资金占用、违规担保及解除情况的专项审核报告，截至重整受理日，你公司尚未解决的历史遗留问题包括2笔违规担保及3笔其他历史遗留负债，其中历史遗留负债金额19,686.07万元，预计偿还时间2023年12月，期末仍计入其他应收款-应收湖州尤夫控股有限公司款项；2笔违规担保在2022年末已解决。根据前期披露公告，2022年12月27日，你公司重整方案已执行完毕。请你公司补充说明前述违规担保和历史遗留负债的具体解决方案、解决时间，是否与重整方案一致，截至目前，资金占用、违规担保事项是否确已解决，是否符合撤销其他风险警示的条件。请律师核查并发表明确意见。

回复：

（1）《重整计划》关于解决历史遗留问题相关内容

2022年11月29日，湖州中院作出的（2022）浙05破4号《民事裁定书》，批准《浙江尤夫高新纤维股份有限公司重整计划》，其中关于解决历史遗留问题的相关内容，具体如下：

截至重整受理日，根据监管部门的审查要求，尤夫股份尚未解决的历史遗留问题包括2笔违规担保以及3笔其他历史遗留负债。为确保上市公司利益不受损失，尤夫控股自愿将实施出资人权益调整时可得的转增股票30,429,421股（10转2.5股部分）专项用于解决尤夫股份的历史遗留问题。在尤夫控股不能全部承担的情形下，由上海垚阔以担保的资金或者股票予以补足。具体而言，解决历史遗留问题所需的抵偿债务的股票以尤夫控股前述转增股票承担，所需现金由管理人在重整计划经法院裁定批准后12个月内以市场价格处置前述尤夫控股转增剩余股票进行筹集，不足部分由上海垚阔以其提供担保的资金或股票承担。截至目前，上海垚阔向尤夫股份、管理人指定的银行账户支付了保证金5,902.17万元，将其持有的4,484.02万股尤夫股份股票出质给公司及管理人认可的第三方，并办理了质押登记手续。该等历史遗留问题将按照以下方式予以解决：

1）违规担保

对于涉及珠海杨柳树实业发展有限公司、许为杰的2笔违规担保债务，前述债务按照重整计划规定的普通债权清偿方案予以清偿，偿债资源由尤夫控股以实施出资人权益调整方案时可得的转增股票筹集。对于普通债权清偿方案中通过信托受益权份额抵偿债务部分，参照普通债权以纳入信托计划的信托财产在尤夫股份模拟破产清算状态下的清算评估值受偿所能实现的清偿率由尤夫控股协调相应的其他偿债资源予以一次性现金清偿。前述清偿安排不占用尤夫股份的偿债资源。

2）其他历史遗留负债

对于涉及债权人深圳海盛投资发展有限公司、江铜国际商业保理有限责任公司、无锡金控商业保理有限公司的3笔负债，前述债务作为普通债权在重整程序中以尤夫股份的财产公平清偿。

同时，对于前述债务形成过程中应当向尤夫股份返还的资金196,860,696.47元，尤夫控股承诺以实施出资人权益调整时可得的部分转增股票向尤夫股份承担相应的清偿责任。即，在尤夫控股以实施出资人权益调整方案时可得的转增股票清偿前述2笔违规担保债务后的剩余股票，由管理人在法院裁定批准重整计划后的12个月内以市场价格进行处置以筹集清偿资金，不足部分由上海垚阔以其提供担保的资金或股票承担。

（2）关于历史遗留问题解决进展情况

根据《重整计划》的规定，结合债权裁定确认情况，管理人于2023年3月14日向许为杰支付偿债股票1,261,119股，该等股票来源于尤夫控股前述转增股票，所需现金由管理人在重整计划经法院裁定批准后12个月内以市场价格处置前述尤夫控股转增剩余股票进行筹集。珠海杨柳树实业发展有限公司未及时提供证券账户，因此股票尚未分配，现金部分和信托财产份额尚未分配。深圳海盛投资发展有限公司尚未向管理人提交书面的银行账户确认书和证券账户确认书，因此尚未分配。江铜国际商业保理有限责任公司于2022年12月15获得分配的股票1,807,626股,由于还不符合重整计划关于现金分配的条款，现金暂时尚未分配。无锡金控商业保理有限公司于2022年12月15获得分配的股票4,094,556股，于2023年3月7日获得分配的现金15,748,290.89元。目前信托合同已经签署，信托计划已经受理，但是因信托受益权分配涉及报备、登记流程比较多，信托财产份额分配尚在办理过程中。上述未领受债权可得偿债资源已全额提存至管理人指定的银行账户和证券账户。近日，公司收到管理人的通知，公司管理人将在重整计划经法院裁定批准后12个月内处置相关股票专项用于解决公司的历史遗留问题。具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体上发布的《关于公司管理人账户股票减持提示性公告》（公告编号：2023-045）

综上所述，前述违规担保和历史遗留负债的具体解决方案和解决时间与重整方案一致，解决方案切实可行且具备法律效力，通过破产重整程序，资金占用和违规担保事项已经获得解决。经自查，公司不存在其他资金占用和违规担保的情况，公司符合撤销其他风险警示的条件。

律师回复：

（一）《重整计划》关于解决历史遗留问题的相关内容

2022年11月29日，湖州市中级人民法院（以下简称“湖州中院”）作出的（2022）浙05破4号《民事裁定书》，批准《浙江尤夫高新纤维股份有限公司重整计划》，其中关于解决历史遗留问题的相关内容，具体如下：

截至目前，上海垚阔向尤夫股份、管理人指定的银行账户支付了保证金5,902.17万元，将其持有的4,484.02万股尤夫股份股票出质给公司及管理人认可的第三方，并办理了质押登记手续。该等历史遗留问题，将按照以下方式予以解决：

1. 违规担保

对于涉及珠海杨柳树实业发展有限公司、许为杰的2笔违规担保债务，前述债务按照《重整计划》规定的普通债权清偿方案予以清偿，偿债资源由尤夫控股以实施出资人权益调整方案时可得的转增股票筹集。

对于普通债权清偿方案中通过信托受益权份额抵偿债务部分，参照普通债权以纳入信托计划的信托财产在尤夫股份模拟破产清算状态下的清算评估值受偿所能实现的清偿率，由尤夫控股协调相应的其他偿债资源予以一次性现金清偿。前述清偿安排不会占用尤夫股份的偿债资源。

2. 其他历史遗留负债

同时，对于前述债务形成过程中应当向尤夫股份返还的资金196,860,696.47元，尤夫控股承诺以实施出资人权益调整时可得的部分转增股票向尤夫股份承担相应的清偿责任。即：在尤夫控股以实施出资人权益调整方案时可得的转增股票清偿前述2笔违规担保债务后的剩余股票，由管理人在法院裁定批准重整计划后的12个月内以市场价格进行处置以筹集清偿资金，不足部分由上海垚阔以其提供担保的资金或股票承担。

（二）关于历史遗留问题解决进展情况

截至本法律意见书出具之日，尤夫股份关于上述2笔违规担保和3笔其他历史遗留负债问题解决进展情况，具体如下：

注：上述债权主体尚未领受的可得偿债资金、抵债股票、信托财产份额，已全额提存至管理人指定的银行账户和证券账户。目前信托合同已经签署，信托计划已经受理，但是因信托受益权分配涉及报备、登记流程比较多，信托财产份额分配尚在办理过程中。

此外，根据尤夫股份的管理人的通知，管理人将在《重整计划》经法院裁定批准后12个月内处置相关股票专项用于解决公司的历史遗留问题，具体内容详见尤夫股份于2023年4月28日在指定信息披露媒体上发布的《关于公司管理人账户股票减持提示性公告》（公告编号：2023-045）。

（三）是否符合撤销其他风险警示的条件

2022年4月22日，尤夫股份因违反规定程序对外提供担保的余额超过1,000万元，公司股票交易被叠加实施其他风险警示。

2022年10月28日，湖州中院裁定受理江西紫宸科技有限公司对尤夫股份的重整申请。同日，湖州中院指定浙江京衡律师事务所、浙江京衡（湖州）律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司破产重整管理人。

2022年11月29日，湖州中院作出《民事裁定书》（2022）浙05破4号，裁定批准《重整计划》，并终止公司重整程序。根据《重整计划》，对于涉及珠海杨柳树实业发展有限公司、许为杰的2笔违规担保债务，按照重整计划规定的普通债权清偿方案予以清偿。

2022年12月9日，尤夫控股承诺解决违规担保等历史遗留问题的转增股票30,429,421股连同《重整计划》规定的其他转增股票共计547,462,654股登记至管理人账户。同时为确保方案的实施，上海垚阔已向尤夫股份、管理人指定的账户支付保证金5,902.17万元，并提供其持有的尤夫股份44,840,200股股票进行质押担保，在尤夫控股不能全部承担的情形下，由上海垚阔以担保的资金或者股票予以补足。

2022年12月26日，管理人向湖州中院提交《关于重整计划执行情况的监督报告》，管理人认为尤夫股份执行《重整计划》符合法律、司法解释以及《重整计划》的规定，按照《重整计划》关于执行完毕的标准，《重整计划》已经执行完毕。

2022年12月27日，湖州中院作出（2022）浙05破4-2号《民事裁定书》，裁定确认《重整计划》执行完毕、终结公司重整程序。

基于上述，尤夫股份不再对上述违规担保承担任何担保责任及赔偿责任，上述违规担保事项已解决，符合撤销其他风险警示的条件。

（四）核查结论

综上，本所律师认为，尤夫股份前述违规担保和历史遗留负债的具体解决方案和解决时间与重整方案一致，解决方案切实可行且具备法律效力，通过破产重整程序，资金占用和违规担保事项已经获得解决，尤夫股份符合撤销其他风险警示的条件。

3、请以列表形式披露截至本问询函回复日你公司银行账户冻结情况，包括但不限于具体账户名称、账户性质、冻结时间、冻结金额、冻结个数、占比、是否主要银行账户等，并结合前述情况说明你公司主要银行账号被冻结情形是否已经消除。请律师核查并发表明确意见。

回复：

公司被冻结银行账户信息如下：

注：上述冻结金额采用截至2023年4月30日账户余额。

律师回复：

（一）公司银行账户冻结情况

截至本法律意见书出具之日，尤夫股份银行账户冻结情况如下：

注：上述冻结金额采用截至2023年4月30日账户余额。

截止本法律意见书出具之日，尤夫股份共计上述8个银行账户被冻结，被冻结的存款余额为13,851,732.77元，主要系公司募集资金账户款项被冻结。存款冻结金额占尤夫股份2022年期末公司货币资金的比例为16.01%，约占2022年经审计净资产绝对值的1.32%。

该部分冻结所涉银行账户不属于尤夫股份当前主要业务经营活动的结算账户，不影响公司的日常生产经营。尤夫股份在重整计划执行完毕后，已经收到重整投资人重整投资款人民币7.51亿元，已对公司主要债务进行了清偿，公司及重整管理人已陆续向各相关法院申请解除冻结的银行账户。

综上，尤夫股份部分银行账户被冻结，未影响其公司正常结算，不存在公司主要银行账号被冻结的情形。

（二）公司主要银行账号被冻结情形是否已经消除

2018年2月8日，尤夫股份因触及“公司主要银行账号被冻结”的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第13.3.1条的有关规定，公司股票交易被实施其他风险警示。

2022年度，尤夫股份在进入重整程序后，管理人陆续向各相关法院申请解除冻结的银行账户，尤夫股份前期因诉讼、仲裁案件被冻结的银行账户已全部解除冻结，具体内容详见尤夫股份于2023年3月9日在指定信息披露媒体上发布的《关于银行账户全部解除冻结的公告》（公告编号：2023-016）。

2022年12月27日，湖州中院裁定确认《重整计划》执行完毕，终结尤夫股份公司重整程序。其中，深圳海盛投资发展有限公司已向尤夫股份申报债权，其债权已经管理人审查确认并经法院裁定确认，将按照《重整计划》的偿债方案执行。

前述银行账户被冻结原因系深圳海盛投资发展有限公司向深圳市福田区人民法院申请强制执行，广东省深圳市福田区人民法院在未能查清公司已经进行重整完毕事实的情况下，查封了公司部分银行账户。公司已向法院沟通并申请解除对公司银行账户的冻结。截至本法律意见书出具之日，尤夫股份已收到广东省深圳市福田区人民法院（2023）粤0304执13483号之一《执行裁定书》，裁定如下：1、驳回申请执行人深圳海盛投资发展有限公司的强制执行申请；2、解除对被执行人浙江尤夫高新纤维股份有限公司名下财产的查封、冻结措施。

经核查，公司主要银行账号被冻结情形，已经消除。

（三）核查结论

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，尤夫股份不存在主要银行账户被冻结的情形。

4、请你公司结合问题1至问题3的答复，对照《股票上市规则（2023年修订）》第九章规定，认真自查并说明你公司是否符合撤销退市风险警示和其他风险警示的条件及是否存在其他需要实施风险警示的情形，如存在其他需要实施风险警示的情形，请补充披露。请律师核查并发表明确意见。

回复：

根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具《2022年度审计报告》（利安达审字【2023】第2173号），公司2022年度实现营业收入2,447,100,975.84元，归属于上市公司股东的净利润为517,281,561.84元，归属于上市公司股东的净资产为1,048,778,460.20元，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司股票交易因 2021 年度经审计的期末净资产为负值而被实施退市风险警示的情形已消除。

（1）根据《股票上市规则（2023 年修订）》第 9.3.11 条规定，经自查，公司被实施退市风险警示的情形已消除，公司不存在股票终止上市情形。具体如下：

1）经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元；

公司 2022 年度实现营业收入 2,447,100,975.84元，营业收入在扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的金额为2,412,767,056.76 元。公司不存在追溯重述的情形。

2）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；

截至 2022 年 12 月 31 日，归属于上市公司股东的所有者权益为 1,048,778,460.20元。公司不存在追溯重述的情形。

3）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；

2023 年 4 月 18 日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（利安达审字【2023】第2173号）。

4）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；

公司已于 2023 年4 月 20 日披露了 2022 年度报告，公司过半数董事保证年度报告内容真实、准确、完整。

5）虽符合第 9.3.7 条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；

公司已于 2023 年 4 月 18日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示及其他风险警示的议案》，披露了《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示及其他风险警示的公告》，并已向深圳证券交易所递交了《关于撤销公司股票交易退市风险警示及其他风险警示的申请》。

6）因不符合第 9.3.7 条的规定，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。

公司已向深圳证券交易所递交了《关于撤销公司股票交易退市风险警示及其他风险警示的申请》，深圳证券交易所正在审核中。

（2）根据《股票上市规则（2023 年修订）》第 9.8.1 条规定，经自查，公司不存在股票交易应实施其他风险警示的情形。具体如下：

1）公司存在资金占用且情形严重；

公司目前不存在资金占用且情形严重。

2）公司违反规定程序对外提供担保且情形严重；

公司不存在违规对外担保且情形严重的情形。

3）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；

公司董事会、股东大会均能正常召开并形成决议。

4）公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告；

2023 年 4 月 18 日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了无保留意见的《内部控制审计报告》（利安达审字【2023】第2175号）。

5）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；

公司生产经营活动正常，不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常的情形。

6）公司主要银行账号被冻结；

截止年报问询函回复日，公司共计8个银行账户被冻结，被冻结的存款余额为13,851,732.77元，主要系公司募集资金账户款项被冻结。存款冻结金额占期末公司货币资金的比例为 16.01%，约占 2022 年经审计净资产绝对值的 1.32%；该部分冻结所涉银行账户不属于公司当前主要业务经营活动的结算账户，不影响公司的日常生产经营。公司在重整计划执行完毕后，收到重整投资人重整投资款 7.51亿元，已对公司主要债务进行了清偿，公司及重整管理人已陆续向各相关法院申请解除冻结的银行账户。综上，公司部分银行账户被冻结，未影响公司正常结算，不存在公司主要银行账号被冻结的情形。

上述银行账户被冻结系深圳海盛投资发展有限公司向深圳市福田区人民法院申请强制执行，广东省深圳市福田区人民法院在未能查清公司已经进行重整完毕事实的情况下，查封了公司部分银行账户，公司已向法院沟通并申请解除对公司银行账户的冻结，广东省深圳市福田区人民法院出具了驳回执行裁定书【（2023）粤 0304 执 13483 号之一】，裁定如下：①、驳回申请执行人深圳海盛投资发展有限公司的强制执行申请；②、解除对被执行人浙江尤夫高新纤维股份有限公司名下财产的查封、冻结措施。

7）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；

2023 年 4 月 18 日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（利安达审字【2023】第2173号）。公司重整计划执行完毕后，有效化解了公司历史债务包袱，归属于母公司股东权益由负数转为正数，资产负债率大幅降低，重整后有关资产和业务均正常经营，稳定发展，提升了主营业务核心竞争力；总体盈利能力和现金流状况相对较好，公司不存在影响持续经营的重大不利事项，公司持续经营能力不存在不确定性。

通过上述核查结果，公司此前存在的被实施退市风险警示及其他风险警示的情形均已消除；同时对照《股票上市规则（2023 年修订）》的相关规定自查，公司目前不存在 9.3.11 条规定的股票终止上市情形，不存在第 9.3.1 条规定的被实施退市风险警示的情形，亦不存在第 9.8.1 条规定的被实施其他风险警示的情形，公司符合撤销退市风险警示及其他风险警示条件。

律师回复：

（一）尤夫股份股票交易被实施退市风险警示及其他风险警示的具体情况

1. 退市风险警示情况

尤夫股份因2021年度经审计的期末净资产为-1,354,018,843.22元，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.1条的有关规定，公司股票交易于2022年4月25日起被实施退市风险警示。

2. 其他风险警示情况

（1）尤夫股份因触及“公司主要银行账号被冻结”的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第13.3.1条的有关规定，公司股票交易于2018年2月8日被实施其他风险警示；

（2）经审计，尤夫股份2019年度实现营业收入308,404.48万元，归属于上市公司股东的净利润6,115.84万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润亏损43,615.07万元，公司主营业务盈利能力较弱，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第13.1.1条和13.3.1条的有关规定，公司股票于2020年8月4日起被叠加实施其他风险警示；

（3）尤夫股份因2018年、2019年、2020年三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2020年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.3条的有关规定，公司股票交易于2021年4月23日起被叠加实施其他风险警示；

（4）尤夫股份因违反规定程序对外提供担保的余额超过1,000万元，公司股票交易被叠加实施其他风险警示。

（二）尤夫股份是否符合撤销退市风险警示和其他风险警示的条件及是否存在其他需要实施风险警示的情形

1. 退市风险警示

根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具《2022年度审计报告》（利安达审字【2023】第2173号），尤夫股份2022年度实现营业收入2,447,100,975.84元，归属于上市公司股东的净利润为517,281,561.84元，归属于上市公司股东的净资产为1,048,778,460.20元，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.3.11条规定，公司股票交易因2021年度经审计的期末净资产为负值而被实施退市风险警示的情形已消除，符合撤销退市风险警示的条件。

另外，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.3.11条规定并经本所律师核查，尤夫股份不存在需要实施退市风险警示的其他情况，具体如下：

2. 其他风险警示

（1）2022年度，尤夫股份在进入重整程序后，管理人陆续向各相关法院申请解除冻结的银行账户，尤夫股份主要银行账户已全部解除冻结，具体情况详见本法律意见书“三、《问询函》问题3”之回复。因此，尤夫股份主要银行账户被冻结的情形已消除，符合撤销前述其他风险警示的条件。

（2）尤夫股份最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值，但2022年重整计划执行完毕后，公司的债务风险得到有效化解，资产负债结构得到优化，公司的经营状况得到明显改善，主营业务盈利能力和持续经营能力得到有效增强。因此，尤夫股份主营业务盈利能力弱的情形已消除，符合撤销前述其他风险警示的条件。

（3）根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具《2022年度审计报告》（利安达审字【2023】第2173号），公司2022年度实现营业收入2,447,100,975.84元，归属于上市公司股东的净利润为517,281,561.84元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-874,273,509.43元，归属于上市公司股东的净资产为1,048,778,460.20元，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，未显示公司持续经营能力存在不确定性。

根据尤夫股份的说明，尤夫股份重整计划执行完毕后，有效化解了公司历史债务包袱，归属于母公司股东权益由负数转为正数，资产负债率大幅降低，重整后有关资产和业务均正常经营，稳定发展，提升了主营业务核心竞争力；总体盈利能力和现金流状况相对较好，公司不存在影响持续经营的重大不利事项，公司持续经营能力不存在不确定性。

因此，尤夫股份最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形已消除，符合撤销前述其他风险警示的条件。

（4）截至本法律意见书出具之日，尤夫股份不再对涉及其他风险警示的违规担保承担任何担保责任及赔偿责任，相关违规担保事项已解决，具体情况详见本法律意见书“三、《问询函》问题2”之回复。因此，尤夫股份涉及其他风险警示的违规担保情形已消除，符合撤销前述其他风险警示的条件。

另外，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条规定并经本所律师核查，尤夫股份不存在需要实施其他风险警示的其他情况，具体如下：

（三）核查结论

综上，截至本法律意见书出具之日，尤夫股份符合撤销退市风险警示和其他风险警示的条件，同时对照《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第九章的相关规定，尤夫股份不存在其他需要实施风险警示的情形。

5、关于非经常性损益。

（1）年报显示，报告期内，你公司通过破产重整计划处置了江苏智航新能源有限公司（以下简称“智航新能源”），你公司以智航新能源股权设立信托资产，以分配信托份额的方式偿还债权人，并于2022年12月26日与天津信托有限责任公司签订《股权转让协议》，智航新能源期末不再纳入合并范围，形成公司合并层面投资收益约10.36亿元。请你公司详细说明上述投资收益的计算过程、确认时点、确认依据、会计处理过程以及是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表专业意见。

回复：

公司于2022年12月26日与天津信托有限责任公司签订《股权转让协议》，同日，公司向天津信托有限责任公司出具《关于江苏智航新能源有限公司股权之表决权委托与收益权让与的确认函》，“为保障贵方在目标股权进行股权变更登记前取得对目标股权的收益权和控制权，尤夫股份作出如下不可撤销之确认及委托:尤夫股份确认，自《信托合同》《股权转让协议书》生效之日起，贵方代表信托计划即享有标的股权的表决权及与标的股权收益权有关的权利，尤夫股份不再享有标的股权的表决权及与标的股权收益权有关的权利。”

根据以上约定，自2022年12月26日起，公司已不再享有智航新能源实际控制权，不再纳入合并范围。

《企业会计准则第33 号一一合并财务报表》应用指南（2014）第三章合并程序五、报告期内增减子公司的处理（二）处置子公司在报告期内，如果母公司处置子公司或业务，失去对子公司或业务的控制，被投资方从处置日开始不再是母公司的子公司，不应继续将其纳入合并财务报表的合并范围，在编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数；在编制合并利润表时，应当将该子公司或业务自当期期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；在编制合并现金流量表时，应将该子公司或业务自当期期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

第四章特殊交易的会计处理二、处置对子公司投资的会计处理（二）母公司因处置对子公司长期股权投资而丧失控制权的 1. 一次交易的处置本准则第五十条规定，母公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价和剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。

根据会计准则指南的相关规定，公司在编制合并利润表时，将智航新能源公司自当期期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；在编制合并现金流量表时，将智航新能源公司自当期期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。公司一次性处置全部股权，故不存在剩余股权。因此，处置股权取得的对价减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。

其中，因公司以智航新能源股权设立信托资产，以分配信托份额的方式偿还债权人，故本次股权转让不存在交易对价，且信托资产的评估报告中智航新能源的长期股权投资评估值为0，即处置股权取得的对价为0；按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额为-115,686.95万元；商誉原值为81,940.77万元，已计提减值69,907.30万元，净额为12,033.48万元。净资产的份额与商誉之和为-103,653.47万元。因此，处置股权取得的对价与净资产的份额与商誉之和的差额为103,653.47万元，计入丧失控制权当期的投资收益。

会计师回复：

（1）会计师对合并层面投资收益执行的审计程序包括：

①获取公司破产重整涉及的关键资料，包括《民事裁定书》《重整计划》法院批准重整计划文件、法院裁定重整计划执行完毕等资料；

②获取管理人与天津信托投资有限公司签署的相关资产托管协议以及公司丧失对该公司控制权的相关资料；

③获取对江苏智航新能源有限公司的《信托资产评估报告》，了解该公司出表的对价；

④复核处置股权取得的对价减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额是否准确，会计处理是否符合《企业会计准则》；

（2）核查结论

经核查，我们认为公司上述投资收益的计算过程、确认时点、确认依据、会计处理过程，符合《企业会计准则》的相关规定。

（2）年报非经常性损益项目显示，你公司2022年度因破产重整执行完毕产生债务重组收益223,515.72万元，请你公司说明报告期内确认债务重组收益的具体情况，包括相关债务形成原因和金额、债务重组过程和时间等，并说明债务重组收益确认时点、具体的会计处理过程，是否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师核查并发表专业意见。

1）相关债务形成原因和金额、债务重组过程和时间

公司2022年重整计划涉及的债务总金额为 6,417,658,067.95元，明细如下：

2022年1月8日，公司收到湖州市中级人民法院送达的公司债权人江西紫宸科技有限公司出具的《申请书》，申请人依据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，以被申请人已不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但仍具备重整价值为由，向湖州市中级人民法院申请对公司进行重整，以期望通过重整程序使公司获得新生，更好的维护债权人利益。具体内容详见公司已2022年1月11日在指定信息披露媒体上发布的《关于债权人申请公司重整的提示性公告》（公告编号：2022-003）。

2022年10月28日，湖州中院裁定受理债权人江西紫宸科技有限公司对公司的重整申请。同日，湖州中院指定浙江京衡律师事务所、浙江京衡（湖州）律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司破产重整管理人，通知债权人应在2022年11月28日前向管理人申报债权，并定于2022年11月29日上午9时采取网络方式召开第一次债权人会议。具体内容详见公司于2022年10月31日在指定信息披露媒体上发布的《关于法院裁定受理公司重整暨公司股票交易将被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2022-087）。

2022年11月11日，湖州中院许可公司在重整期间继续营业，并在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。具体内容详见公司于 2022年11月12日在指定信息披露媒体上发布的《关于法院许可公司在重整期间继续营业及自行管理财产和营业事务的公告》（公告编号：2022-092）。

2022年11月28日，公司出资人组会议表决通过了《浙江尤夫高新纤维股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》。2022年11月29日，公司第一次债权人会议表决通过了《浙江尤夫高新纤维股份有限公司重整计划草案》。具体内容详见公司分别于2022年11月29日、2022年11月30日在指定信息披露媒体上发布的《出资人组会议决议公告》（公告编号:2022-099）、《关于第一次债权人会议召开情况的公告》（公告编号:2022-101）。

2022年11月29日，湖州中院作出《民事裁定书》（2022）浙05破4号，裁定批准公司重整计划，终止公司重整程序。具体内容详见公司于2022年11月30日在指定信息披露媒体上发布的《关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号:2022-102）。

2022年12月26日，公司已按照重整计划规定的标准，执行完毕重整计划，实施并完成了以下执行工作：公司根据重整计划规定应当支付的破产费用、共益债务已经按照重整计划的规定提存至管理人账户；应当向普通债权人分配的现金或资本公积转增股份，已支付或划转至债权人指定的账户，或提存至管理人账户；应当由重整投资人受让的转增股份，已划转至重整投资人的证券账户；公司已与受托人签订了设立信托计划的相关协议。2022年12月26日，公司向湖州中院提交了《浙江尤夫高新纤维股份有限公司重整计划执行工作报告暨提请人民法院确认重整计划执行完毕的报告》，申请湖州中院裁定确认公司重整计划执行完毕，重整程序终结，同时公司管理人向湖州中院提交了《浙江尤夫高新纤维股份有限公司管理人关于重整计划执行情况的监督报告》。

2022年12月27日，湖州中院作出《民事裁定书》（2022）浙 05 破 4-2 号，裁定确认公司重整计划执行完毕，终结公司重整程序。具体内容详见公司于2022年12月28日在指定信息披露媒体上发布的《关于公司重整计划执行完毕的公告》（公告编号:2022-124）。

2）破产重整收益的确认时点

新进入的重整投资人将全额投资款直接支付至管理人指定账户，需清偿给债权人的现金已由管理人直接留存；需清偿给债权人的股票已于2022年12月9日过户到管理人指定账户公司，视为存在确凿证据表明破产重整协议执行过程及结果的重大不确定性消除，并据此作为债务重组收益确认时点。相关情况如下:

根据2022年11月29日，湖州中院作出《民事裁定书》（2022）浙05破4号，本次重整以公司现有总股本437,970,123股为基数，按每10股转增12.5股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增547,462,654股股份。公司的总股本由437,970,123股增加至985,432,777股。根据相关重整计划需清偿给债权人的现金及股票均于2022年12月31日前支付或过户到管理人指定账户。

3）破产重整收益确认时点的依据及合理性说明

《上市公司执行企业会计准则监管问题解答(2009年第2期)》（会计部函[2009]60号）指出：“问题4：对于市公司因破产重整而进行的债务重组交易，何时确认债务重组收益?解答：由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除。”

中国证监会于2020年6月出版的《上市公司执行企业会计准则案例解析(2020)》第407页的案例解析:“如果A公司在2*12年2月31前已将需以现金清偿的债务对应的现金支付至管理人账户，需清偿给债务人的股票也过户到管理人指定账户，可以视为存在确凿证据表明破产重整协议执行过程及结果的重大不确定性消除，确认为债务重组收益。”

综上所述，公司将需清偿给债权人的现金及股票支付或过户到管理人指定账户，视为存在确凿证据表明破产重整协议执行过程及结果的重大不确定性消除，并据此作为债务重组收益确认时点符合相关规定。

4）破产重整过程中的相关会计处理过程

根据重整计划及会计准则相关规定，公司破产重整相关会计处理过程如下

①本次重整以公司现有总股本437,970,123股为基数，按每10股转增12.5股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增547,462,654股股份。

借资本公积-股本溢价547,462,654

贷股本 547,462,654

②重整投资人及其指定的财务投资人向公司投入751,000,000.00 元认购公司股票。

借其他应收款-管理人账户751,000,000.00

贷资本公积-股本溢价751,000,000.00

③公司以现金和资本公积转增股票偿还破产重整债权。其中偿债股票的公允价格以重整计划批准日前30个股票交易日的平均价格7.02元/股确定

借负债(破产债权) 6,417,658,067.95

贷其他应收款-信托资产 1,680,566,806.37

长期股权投资-信托资产 0.00

其他应收款-管理人635,000,000.00

资本公积-股本溢价 1,134,515,741.58

长期应付款-留债部分 683,418,326.90

其他收益-债务重组收益 2,284,157,193.10

④公司将管理人报酬、评估审计费等破产费用和公益债务冲减债务重组收益

借其他收益-债务重组收益49,000,000.00

贷其他应收款-管理人 49,000,000.00

综上，公司破产重整收入扣减破产费用后形成的破产重整净收益为2,235,157,193.10元。

5）破产重整收益确认金额会计处理的依据及合理性说明

《企业会计准则第22号-金融工具确认和计》第十二条规定:“金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债《或该部分金融负债。”

第十四条规定:“金融负债(或其一部分终止确认的，企业应当将其账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的负债)之间的差额，计入当期损益。”

《企业会计准则第12号-债务重组》第十条规定“以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。”

第十一条规定:“将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。”

综上所述，公司破产重整收入的会计处理符合会计准则相关规定

会计师回复:

（1）会计师对重整收益执行的审计程序包括：

①获取并检查尤夫股份破产重整计划、湖州市中级人民法院关于尤夫股份破产重整受理及裁定相关文件、债权申报资料、管理人确认文件、信托协议、债权转让协议、股权转让协议，确定破产重整完成情况；

②获取债权申报资料、审核资料以及法院裁定等相关文件，复核债权计算、用股票清偿债务的准确性；

③获取并检查信托协议、债权转让协议、股权转让协议等，向公司管理层了解设立信托计划的商业合理性；了解信托底层财产的构成，获取评估报告、资产交接记录等；

④检查并重新计算尤夫股份确认的债务重组收益，以确认收益是否准确、确认时点是否合理；

⑤检查尤夫股份债务重组收益的会计处理是否正确；

⑥获取尤夫股份财务报表，检查债务重组收益相关的列报与披露是否恰当。

（2）核查结论

经核查，我们认为公司破产债务重组收益确认时点、具体的会计处理过程符合《企业会计准则》的相关规定。

6、分产品毛利率显示，报告期内，你公司涤纶工业丝、特种纺织品、线绳产品毛利率分别为-2.98%、8.75%、6.27%，较上年分别下降6.49个百分点、13.75个百分点、10.86个百分点。此外，你公司出口外销收入约10亿元，占营业总收入的40.86%。