他们该拿那么多钱吗？

面对上市公司高管们动辄百万、甚至千万的薪酬，人们不禁产生这样一个疑问：上市公司高管们拿这么多钱合理吗？公司的业绩该与高管们的薪酬成正比吗？

公司成为高管的“提款机”

事实上，对于以上问题的追问并非是现在才开始的，早在上个世纪20年代就已有人开始研究。1925年，Baker的实证研究表明，企业高管报酬与企业业绩的直接相关性很小。这就意味着，不管企业的经营业绩如何的差，高管都有可能拿很高的薪酬。随着现代企业管理理论的陆续诞生和上市公司治理结构的愈发完善，这种情况是不是改变了呢？

上个世纪90年代以来，很多学者就这一问题进行了很多研究，但是研究的结果却让人沮丧：60多年过去了，高管薪酬与企业经营业绩脱钩的情况依然没有改变。根据2000年、2003年和2005年分别针对上市公司高管人员薪酬与公司业绩之间相关性的调查显示，二者之间并不存在显著的正相关系，而2007年的一项研究更表明，上市公司高管的薪酬增长幅度远高于公司业绩增长幅度。也就是说，即使公司经营业绩不佳，高管们也可以拿到高昂的薪酬。

根据对2011年国内上市公司的年报统计，有111家上市公司的净利润还没有高管的薪酬多，这111家公司在2010年度总计亏损了168亿元，而高管们却分得了2.1亿元的薪酬。一些上市公司多年亏损，高管流动频繁，期待中的重组又难有起色，然而，这些亏损公司高管的薪酬不降反增。上市公司已经成为了高管们的“提款机”。

实际上，企业经营业绩好，管理层的薪酬提高；企业经营业绩差，高管薪酬下降——薪酬与企业业绩和个人业绩挂钩，本是现代企业薪酬制度应遵循的基本原则。作为公司委任的具有经营能力的专业人才，上市公司高管拿较高薪酬在情理之中，但应该是动态的，且不是没有边界的，特别是在公司业绩和本人业绩不佳时，薪酬不降反升是一种非正常的现象。

高管薪酬为何失控

为什么高管们的薪酬如此失控呢？这就涉及上市公司高管们的薪酬总额的问题。

通常情况下，上市公司都会设有薪酬委员会，用以确定公司高管们的薪酬。但是根据2008年对沪深交易所的上市公司薪酬委员会履职情况的调查发现，虽然超过90%的公司已经设立了薪酬委员会，但其所发挥的作用并不大。

巴菲特曾经指出，“仅仅靠披露或独立薪酬委员会制度是不能从根本上解决非理性过高薪酬的”。薪酬委员会机制的失效，使得高管们的薪酬总额不受控制，尤其是在一些公司治理结构不完善的上市公司中，公司高级管理人员与董事会成员有着千丝万缕的联系，这种情况下，希望通过薪酬委员会来控制高管们的薪酬，显然是缘木求鱼了。

根据2010年的一项对上市公司的调查表明，只有40%的上市公司在高管人员薪酬奖励方面具有适当的约束机制。中国内地的上市公司存在着一些特殊性，比如缺少透明度和对财务内容的充分披露，单一大股东控股也使得薪酬委员会在中国上市企业中的地位非常微妙，对高管们薪酬的监控也就成了一句空话，更使得股东尤其是一些中小股东的利益难以得到保障。

此外，对于上市公司高管们的薪酬，也缺乏有效的外部监管机制和措施。无论是《公司法》《证券法》，还是《上市公司治理准则》，都没有赋予证监会或其他机构对上市公司高管薪酬进行监督和管控的权力。

内部管控机制如同虚设，又缺少有效的外部监管措施，如此一来，出现上市公司经营业绩不佳，高管们照样拿高昂的薪酬的不正常现象，也就不难理解了。

因此，上市公司高管薪酬的问题必须纳入监管之中。以美国为例，美国政府可以通过经济政策和必要的救助措施，对薪酬决定和支付条件施加必要的影响，要求公司加强风险评估、业绩评估和相应的监管，在必要时加以限制。2008年金融危机后，美国政府就通过自身的努力，干预了华尔街那些金融大鳄们的薪酬，为投资者挽回了一些损失。而在此方面，我国还有很长的路要走。

让薪酬激励高管

如何才能够更好地发挥薪酬对于高管们的激励作用呢？这则涉及上市公司高管薪酬的构成。

美国作为股票市场非常成熟的国家，其上市公司高管报酬形式也经历了一些变化。最初上市公司高管的薪酬主要是固定工资，为了激励高管们，薪酬制度又逐渐演变到固定工资与业绩挂钩的奖金阶段，但是由于固定工资和年度奖金都属于短期激励措施，导致了很多问题。

为使公司管理层真正地从长期的角度提升公司价值，长期激励措施逐渐被引入到薪酬体系中。作为股权激励的发源地，美国至今仍是实施股权激励最为发达的国家。早在1950年，美国就对限制性股票期权方式进行了立法，1981年，美国国会正式引入激励性股票期权概念，将激励性股票期权与非法定股票期权进行了严格区分，分别适用不同的税收政策。

现在，上市公司高管的薪酬通常由三部分组成：基本工资、年度奖金和长期激励。基本工资是满足基本生活需要的薪酬，按月或周发放；奖金是根据企业年度经营业绩向高管发放的薪酬，是对上一年度企业经营业绩的肯定和奖励；长期激励通常在若干年后兑现给高管。

为了避免企业高管的短期行为，如通过牺牲企业的长远经营能力来短期推高股价的行为，上市公司高管的薪酬里一定要引入长期激励，并且其比重和时间跨度应该尽量大。然而，如果CEO仅持有公司所有股份中的很少一部分，或者管理层持有股份的绝对值很小，公司股价升值给高管们所带来的收益就不会被高管们所看重，他们通过短期操纵公司的业绩所带来的收益要远大于他们所预期的期权收益，如果这样，长期激励措施就失去了作用。

由于长期激励措施大大改变了上市公司管理人员的薪酬结构，因此日益成为大部分上市公司所采用的一种相当重要的薪酬方式，并在薪酬总和中占据的比重远远高于固定工资和奖金的总和。

股票期权的目的是解决公司“委托—代理”矛盾，它通过赋予高管对公司价值的分享权，使高管们的利益尽可能的与股东的利益保持一致，促使高管实现股东财富最大化的目标。

A股上市公司一列公告显示，通过股权激励的方式来提高高管收入，正成为上市公司高管薪酬制度的重要组成部分，这一现象在2010年后显得更为明显。根据截止到2011年6月底已披露的上市公司公告统计，A股市场共披露229个股权激励计划，而仅2010年之后公布的计划就有160个；而在激励工具的选择上，70%的企业选择了股票期权。

可以明显地看出，企业普遍倾向于选择更具长期激励作用的高管激励方案。然而另一方面，目前A股市场上的企业仅有10%左右设立了股权激励计划，其比例远低于在港股和美股上市的中国内地公司。

事实证明，股权激励计划在激励高管提升公司业绩方面的确有显著作用。一家咨询机构曾调查比较了美国38家大型企业在建立包含股权激励的薪酬机制前后的情况发现，公司业绩在薪酬机制建立后获得大幅提升，表现在投资资本回报率的三年平均增长率由2%上升至6%；资产回报率的三年平均增长率由-4%上升至2%；每股收益的三年平均增长率由9%上升至14%；每名雇员创造利润的三年平均增长率由6%上升至10%。

然而，通过股票期权等方式对高管进行长期激励，在我国目前的法律体系内还存在着一些需要理顺的问题：首先是税收的问题。上市公司的高管在行权时，需要支付高额的所得税，因此很多公司的高管不愿意接受股票期权这种形式。其次是如何解决行权时的所需的资金问题。在行权时，高管需要首先提供一笔资金来购买这些股票，然而，很多高管拿不出这笔资金，而法律又不允许公司向高管融资，这就造成了高管行权时资金困难。这些问题相信在今后可以找到更好的办法来解决。

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