一、序言
当公司股东提到追责执行董事职责的股东代表诉讼时，董事会通常处于一种十分尴尬状态当中。一方面，做为股东会选拔任用的企业经营机构，在企业利益蒙受损失时要代表公司行使权力，追责者损失赔偿;另一方面，股东代表诉讼中所涉及到的个人行为也与股东会自身拥有密切的关系，被追责的董事长也大多是一同相处的同事，那样一种特殊的关联会无形之中影响到了股东会在代表诉讼中态度和个人行为，那也是破产法往往授予股东代表诉讼提到权的主要原因之一。
换一个角度来说，大家也不容忽视股东会在股东代表诉讼方面具有的功效。最先，股东代表诉讼所追责的大多是执行董事在公司运营里的义务，而和诉讼中所涉及个人行为相关资料和直接证据，大部分掌握着股东会手上，假如股东会积极开展该起诉，将对案子的案件审理及其义务的确认造成重要的影响。次之，做为公司业务执行器，股东会可以从全局性考虑，考量企业最佳利益与根据起诉所获得的赔偿金额间的利弊关系。当股东会通过调研剖析，觉得再次起诉将危害企业的最佳利益时，董事会的这一决定能否作为一种运营分辨，遭受司法部门的尊重?换句话说人民法院是否该彻底忽视股东会所提出的停止诉讼要求，而进入实质上的案件审理?本文从80时代之后，美企股东会以及设定的尤其起诉委员会在股东代表诉讼里的管理权限和作用为核心进行讨论，并兼谈对在我国企业立法的启发。
二、国外破产法上尤其起诉联合会设置
在国外，当公司股东提到追责执行董事对公司责任的股东代表诉讼时，不遗余力企业内部救助是在实践中所产生的一个基本准则。因而，除非是上诉人公司股东觉得向董事会明确提出诉请并没有现实意义，并可以提供实际相关证据进行证实，法律法规规定该公司股东首先应该向领导明确提出诉请。另一方面，针对股东诉请，假如股东会觉得提出诉讼不符合公司的最佳利益，而做出回绝提出诉讼的决策时，作为一种企业决策，该确定也会受到运营分辨标准[1]的维护，因而公司股东不得提到该代表诉讼。可是，即便公司股东免去诉请程序流程的观点获得适用，向法院起诉发起了股东代表诉讼，也并不等于不遗余力企业内部救助的举措从此停止，由于在符合一定的条件下，企业仍能够请求法院停止以上代表诉讼。[2]但是事实上，所以给企业造成经济损失行为和股东会过半数中的一员有利益关系，或是这一行为自身与实控董事会的一些执行董事有利益关系时，股东会不提出诉讼或要求停止诉讼再决定是否公平?能否享有运营分辨立场的维护?
20个世纪70年代末之后，国外出现了水门事件等一系列向国外不正当手段花费的事情，对于公司因而而遭到损失，公司股东在提到代表诉讼追责被告方义务时，通常将董事会过半数中的一员都列入诉讼被告人。而在这些诉讼中，显然，即便公司股东向领导提到诉请，因为监事会成员的大部分都参加了这一个人行为决策，事实上可能很难让人们坚信股东会会让股东诉请做出一个公平、科学合理的确定。在这样的情况下，股东会不能有效地履行其职责，就意味着在股东代表诉讼中不遗余力企业内部救助的举措难以实现，这不仅会增加股东乱用提诉权的概率，从而影响公司运营完善相对稳定的发展趋势。为解决这一问题，很多董事会则在大部分执行董事做为被告人被追责时，临时性开设一个由与给企业经济损失之个人行为没有利益关系的执行董事组成的尤其起诉联合会(speciallitigationcommittee，SLC)，实际解决诉讼中的事宜。这种事项包含调研真相;分辨起诉是否满足企业的最佳利益;再决定是否按照股东诉请提出诉讼;当股东诉请被免去时再决定是否请求法院停止股东代表诉讼等相关信息。[3]针对尤其起诉委员会劝诫，人民法院一般采用重视的心态，那也是在国外被逐渐制订的一个原则。[4]如今，设定尤其起诉联合会成为了国外各公司广泛所采取的一种解决诉讼方式。[5]
