合伙人制：盛名之下有陷阱

最近两年，很多企业开始推行合伙人商业模式，希望改变员工身份，从雇佣与被雇佣的劳资关系转变为共同创业的合伙关系。合伙人制瞬间成为了热门词汇，众多企业纷纷推出相关改革措施，万科、小米、阿里巴巴、海尔等都采取了合伙人商业模式。

然而在合伙人商业模式流行的同时，也出现了一系列值得关注的事件：远的有国美黄光裕与陈晓、雷士照明阎焱和吴长江之争，近的有西少爷、华大基因的案例，纷争者都有某个角色是公司合伙人。这些都在不断警醒我们：合伙人商业模式，盛名之下有陷阱。

那么，合伙人商业模式背后的本质问题是什么？这些本质问题该如何拆解和分析？有可能存在哪些陷阱？合伙人制是不是唯一的解决办法？

合伙人商业模式要解决的本质问题，是业务交易关系与治理交易关系之间的关系问题。换言之，合伙人制希望以治理交易关系的利益来影响和控制业务交易关系，改变员工在业务交易关系中的行为，最终解决企业的各种委托代*理问题。

以万科为例，通过利益与风险捆绑，自我革除赖以崛起的职业经理人制度。其合伙人商业模式主要采取三种方式：第一，项目跟投，主要对象是一线公司管理层及项目管理人员；第二，持股计划：一定级别管理人员以年终奖购买公司股票；第三，生态链合伙人制：涉及产业链上下游。其中，一线公司管理层及项目管理人员、一定级别管理人员、产业链上下游等角色都属于业务交易关系的范畴，而跟投、持股等角色是治理交易关系的范畴，本质上是用业务交易关系去决定治理交易关系的归属。

合伙制并非新鲜事物，在商业时代有很长的历史，一直都存在。追溯合伙制的由来与发展，可以帮助我们理解合伙人商业模式在最近为什么开始盛行。

合伙人商业模式为何开始盛行

合伙人商业模式，本质上是希望让不同生产要素的利益主体都拥有所有权。

合伙制在工业化早期比较流行，采取的是“共同出资、共同经营、共享利润、共担风险”的四大原则，业务交易关系和治理交易关系是完全一致的。

在工业化继续深化的商业时代，由于规模化的需要，设备、厂房等固定资产的投入越来越重要，而人的因素越来越次要（所谓工业革*命，就是把人和土地分开，形成规模化的工业组织，而人变成从属的位置）。能够有规模化资金置办设备、厂房，就成为竞争的核心要素，资本主义或者资本拥有剩余控制权和收益权的治理交易关系开始流行。此时，出现了两大类企业组织：合作社（其他要素合伙制）与公司（资本合伙制）。

合作社可以是顾客合作社、供应商合作社、生产商合作社、雇员合作社等。举个例子，由供应商组成的合作社在北欧国家的乳制品行业很盛行。一群奶农组成一个合作社，以形成规模化的力量与乳业厂商交易（防止客大欺店）。其初始资金通过银行借贷（后期还本付息）、政府补贴投入，一旦运转起来后，其剩余控制权和收益权按照供奶量分配（控制权也可以是一人一票，是一种简化的变通）。换言之，其治理交易关系是通过牛奶的供应量而非资本来分配的。

公司制大家比较熟悉，由资本建立，由资本决定控制权和剩余收益分配权。

这两种企业组织各行其道，在需要规模化资金置办设备、厂房的行业，公司制成为主流；而在依赖人力、关键原材料等的行业，合作社也有自己的一片天地。而股份制的出现，使公司股票可以在公开市场上交易，有了资本市场溢价，使公司制得到扩张，很多原本采取合伙制的企业组织也转化成了公司制。例如，VISA原本是银行的合作社，按照业务量分配治理关系，后来为了上市公开发行把业务量转化为相应比例股份的出资权利，变成公司制。

这两种企业组织中，业务交易关系和治理交易关系在其核心生产要素上是一致的。打个比方，奶农的供奶量是业务交易关系，治理的分配与此匹配，公司制亦然。

但是，在非核心生产要素上，业务交易关系和治理交易关系并不一定一致。例如，奶农合作社当中也会有雇工，但其雇工只跟业务交易关系有关，和治理交易关系无关；银行获得债权，和治理交易关系有关（因为涉及优先追索权，是跟企业组织的整体收益权挂钩的），但也和业务交易关系有关。公司制也是如此，在一个公司里面，有各种不同角色的利益主体，有些与业务交易关系相关，有些与治理交易关系相关，并不一致。

随着技术的不断进步和交易结构的持续创新，一些以前很重要的生产要素，例如厂房、设备，现在可以通过支付固定成本的交易关系来获得（例如融资租赁），甚至都不需要所有权，只需要使用权；一些以前处于从属位置的生产要素，重要性却更加凸显，例如高层管理团队的智慧、风险判断、决策能力等。因此，最近盛行的合伙人商业模式，本质上是希望综合考虑多种不同生产要素，让不同生产要素的利益主体都拥有所有权。由于公司制有资本的溢价，默认采取资本作为所有权的第一分配、其他要素作为所有权的第二分配。

这种分配的逻辑是两个：第一，业务交易关系决定治理交易关系；第二，企业的所有权可以由多类不同性质的主体拥有。这两点，在经典制度经济学理论中都可以找到一致或者不一致的来源。