山东惠发食品股份有限公司关于变更公司注册资本暨修改公司章程的公告-员工福利网

本次回购注销完成后，公司股份总数将由244,718,600股变更为244,642,300股，注册资本将由人民币244,718,600元减少为244,642,300元。最终股份总数及注册资本以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。

因此，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修改，具体修改如下：

除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。变更公司注册资本暨修改公司章程事项尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议，股东大会审议通过后由公司董事会授权相关人员办理工商变更登记有关事项，在必要的情况下作相应调整或修改。《公司章程》条款的变更以登记机关核准登记内容为准。

修改后的《山东惠发食品股份有限公司章程》全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。

特此公告。

山东惠发食品股份有限公司董事会

2022年12月10日

证券代码：603536 证券简称：惠发食品公告编号：2022-087

山东惠发食品股份有限公司

关于全资子公司股权划转的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●山东惠发食品股份有限公司（以下简称“惠发食品”或“公司”）拟将本公司持有的全资子公司惠农云链（山东）供应链管理有限公司（以下简称“惠农云链”）100%的股权按照账面净值无偿划转给公司的全资子公司大国味到（山东）供应链科技有限公司（以下简称“大国味到”），股权划转完成后，惠农云链成为公司的全资孙子公司。

●上述事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次子公司之间股权划转事项在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

●本次股权划转不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●相关风险提示：本次全资子公司之间的股权划转可能会受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，股权划转完成后经营及预期收益有一定的不确定性。

一、股权划转概述

（一）根据公司发展战略和业务发展需要，为不断开拓公司食材供应链以及预制菜发展渠道，进一步推动和优化公司业务布局，整合公司内部资源，提高运营管理效率，完善公司现有经营业务和产业结构，实现统一管理，增强市场竞争力，提升经济效益，公司拟将全资子公司惠农云链100%的股权按照账面净值无偿划转给大国味到。股权划转完成后，大国味到持有惠农云链100%的股权，惠农云链成为公司的全资孙子公司。

惠农云链股权划转前、后股权结构如下所示：

（二）会议审议程序

公司已于2022年12月9日召开第四届董事会第十五次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司股权划转的议案》。公司独立董事就本次股权划转事项发表了同意的独立意见。

公司于2022年12月9日召开了第四届监事会第十四次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司股权划转的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次子公司之间股权划转事项在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

（三）本次股权划转不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）本次股权划转为无偿划转，不涉及对价支付。

二、划转双方及划转目标公司情况介绍

（一）划转双方公司情况介绍

1、划出方惠发食品

（1）基本情况

公司名称:山东惠发食品股份有限公司

成立时间：2005年02月02日

注册地址：山东省诸城市舜耕路139号；诸城市舜德路159号

注册资本：24,471.86万元

法定代表人：惠增玉

经营范围：一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品初加工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产；粮食加工食品生产；食品经营（销售预包装食品）；食品经营；食品经营（销售散装食品）；货物进出口；调味品生产；饮料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

（2）公司截止到2022年9月30日主要财务指标：

单位：元

注：具体内容详见公司于2022年10月27日披露的《惠发食品第三季度报告》，该财务数据未经审计。

2、划入方大国味到

（1）基本情况

公司名称: 大国味到（山东）供应链科技有限公司

成立时间：2022年8月5日

注册地址：山东省潍坊市诸城市舜王街道历山路60号

注册资本：15,000万元人民币

法定代表人：王国栋

经营范围：一般项目：供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息系统集成服务；物联网技术服务；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；会议及展览服务；食品添加剂销售；机械设备销售；食品销售（仅销售预包装食品）；市场营销策划；商业综合体管理服务；餐饮管理；家用电器销售；餐饮器具集中消毒服务；园区管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；互联网新闻信息服务；检验检测服务；食品生产；食品互联网销售；饮料生产；粮食加工食品生产；城市配送运输服务（不含危险货物）；餐饮服务；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

（2）股权结构：惠发食品持有大国味到100%的股权。

（3）截止到2022年9月30日，大国味到未实际开展业务，相关财务数据为0。

（二）划转标的公司情况介绍

1、基本情况

公司名称: 惠农云链（山东）供应链管理有限公司

成立时间：2021年4月26日

注册地址：山东省潍坊市诸城市经济开发区舜德路159号

注册资本：5,000万元人民币

法定代表人：解培金

经营范围：一般项目：供应链管理服务；装卸搬运；国内货物运输代理；农副产品销售；运输货物打包服务；道路货物运输站经营；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用品批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；物联网技术服务；电子产品销售；企业管理咨询；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；住房租赁；非居住房地产租赁；日用品销售；食用农产品初加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品经营（销售散装食品）；城市配送运输服务（不含危险货物）；食品互联网销售（销售预包装食品）；道路货物运输（网络货运）；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）；食品生产；食品互联网销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

2、股权结构：惠发食品持有惠农云链100%的股权。

3、惠农云链截止到2022年9月30日主要财务指标（未经审计）：

单位：元

三、本次全资子公司之间股权划转对公司的影响

本次股权划转完成后，大国味到持有惠农云链100%的股权，惠农云链成为公司的全资孙子公司，本次股权划转是公司合并报表范围内的股权结构调整，目的是优化配置，提升公司业务运营效率，实现统一管理，不涉及合并报表范围变化，本次股权划转对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响,亦不会损害公司及全体股东利益，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次全资子公司之间的股权划转事宜符合公司整体战略目标的实现与经营发展的需要，为公司持续、快速、稳定发展提供支持，符合公司及全体股东的利益。同时公司将密切关注相关子公司的经营管理，督促规范运作，加强风险控制，公司将根据业务进展及时履行信息披露的义务，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

本次全资子公司之间的股权划转可能会受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，股权划转完成后经营及预期收益有一定的不确定性。

上述股权划转事项最终以市场监督管理部门核准信息为准。

四、独立董事的独立意见

经核查，独立董事认为：关于全资子公司之间股权划转事项系公司开展的正常经营活动，有利于公司的正常生产经营，有利于公司的稳定、健康发展，符合全体股东利益。董事会审议《关于全资子公司股权划转的议案》时，按规定履行表决程序，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，遵循了自愿、合理、公平、诚信原则，程序规范，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意该事项。

五、备查文件

1、惠发食品第四届董事会第十五次会议决议；

2、惠发食品第四届监事会第十四次会议决议；

3、惠发食品独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

4、股权划转各方营业执照及财务报表。

特此公告。

山东惠发食品股份有限公司董事会

2022年12月10日

证券代码：603536 证券简称：惠发食品公告编号：临2022-091

山东惠发食品股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司全体监事出席了本次会议。

●本次监事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

一、监事会会议召开情况

山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议通知于2022年12月6日以送达方式通知了全体监事，本次监事会会议于2022年12月9日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议由公司监事会主席刘玉清先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》；

具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2022-082）。

根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票事项无需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，监事张英霞回避表决。

2、审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》；

具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品关于2020年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的公告》（公告编号：临2022-084）。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，监事张英霞回避表决。

3、审议通过了《关于变更公司注册资本暨修改公司章程的议案》；

具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品关于变更公司注册资本暨修改公司章程的公告》（公告编号：临2022-085）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议

4、审议通过了《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；

具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2022-086）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

5、审议通过了《关于全资子公司股权划转的议案》；

具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《山东惠发食品股份有限公司关于全资子公司股权划转的公告》（公告编号：临2022-087）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过了《关于子公司之间股权转让暨关联交易的议案》；

具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《山东惠发食品股份有限公司关于子公司之间股权转让暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-088）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

惠发食品第四届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

山东惠发食品股份有限公司监事会

2022年12月10日

证券代码：603536 证券简称：惠发食品公告编号：临2022-082

山东惠发食品股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票

及调整回购价格、回购数量的公告

重要内容提示：

●限制性股票回购价格：回购价格由7.58元/股调整为5.41元/股

●限制性股票回购数量：回购数量由54,500股调整为76,300股

山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月9日召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，对公司2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，现将有关事项公告如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2020年8月31日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

2、2020年8月31日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

3、2020年9月2日至2020年9月11日，公司对授予的激励对象名单和职务在公司网站上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年9月12日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。

4、2020年9月18日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《惠发食品关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2020年10月14日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

6、2020年11月2日，公司召开了2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

7、2020年11月6日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于2020年12月3日完成了本次激励计划授予限制性股票的登记工作。

8、2021年9月9日，公司召开了第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》，对已授予限制性股票的边海涛等5名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将该5名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的13,000股限制性股票进行回购注销。鉴于公司2020年度利润分配方案已实施完毕，根据限制性股票激励计划相关规定，公司2020年限制性股票回购价格由7.67元/股调整为7.58元/股，本次回购的资金来源为公司自有资金。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，上海泽昌律师事务所出具了法律意见书。

9、2021年12月14日，公司召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司将回购注销侯金元等5名离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计37,000股限制性股票，回购价格为7.58元/股，回购的资金来源为公司自有资金。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就条件和回购注销部分限制性股票事项进行了核查，上海泽昌律师事务所出具了法律意见书。

10、2022年3月25日，公司召开了第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司将回购注销孟高栋等6名离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计37,000股限制性股票，回购价格为7.58元/股，回购的资金来源为公司自有资金。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就条件和回购注销部分限制性股票事项进行了核查，上海泽昌律师事务所出具了法律意见书。

11、2022年12月9日，公司召开了第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》。本次限制性股票回购价格由7.58元/股调整为5.41元/股，限制性股票回购数量由54,500股调整为76,300股。根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司将回购注销张洋洋等9名离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计76,300股限制性股票，回购的资金来源为公司自有资金，并同意公司根据《山东惠发食品股份有限公司2020年限制性股票激励计划》对回购数量、价格进行调整。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就条件和回购注销部分限制性股票事项进行了核查，上海泽昌律师事务所出具了法律意见书。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

1、回购注销的原因

根据《上市公司股权激励管理办法》和《山东惠发食品股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。鉴于公司本次激励计划中，9名激励对象因个人原因已离职，不再具备限制性股票激励对象资格，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司进行回购注销。

2、回购注销的价格及回购价格调整依据

根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

根据《激励计划》规定需对回购的数量、回购价格进行调整的，按照《激励计划》规定的方法做出相应的调整。

公司2021年年度利润分配方案已经实施完毕，公司以资本公积金转增股本，向公司全体股东每10股转增4股，董事会依据《激励计划》对限制性股票回购价格进行调整，因此回购价格由7.58元/股调整至5.41元/股。

3、回购注销的数量及回购数量调整依据

公司2021年年度利润分配方案已经实施完毕，以方案实施前的公司总股本174,799,000股为基数，以资本公积金转增股本，向公司全体股东每10股转增4股，共转增股本69,919,600股，不派发现金红利，不送红股，转增完成后，公司总股本变为244,718,600股，公司注册资本变更为244,718,600元。董事会依据《激励计划》对限制性股票回购数量进行调整，因激励对象离职而回购股票的回购数量由54,500股调整为76,300股。因此，公司拟回购注销上述已离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票为76,300股，占公司总股本的0.03%。

4、回购的资金来源及资金总额

公司拟回购上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金。

5、根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司股东大会授权董事会办理包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承等事宜，因此本次回购注销部分限制性股票事项无需提交股东大会审议。

三、预计回购前后公司股权结构的变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减少76,300股，公司股份总数减少76,300股。股本变动如下：

注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中登上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次调整对公司的对影响

本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《山东惠发食品股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、独立董事的意见

经审核，独立董事认为：

1、根据《激励计划》的相关规定，已授予限制性股票的9名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将该9名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的76,300股限制性股票进行回购注销，符合相关法律法规的规定。

2、董事会对公司2020年限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划》中关于公司根据2021年度利润分配方案调整回购价格等事项的规定。

3、本次调整在公司2020年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《山东惠发食品股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

综上，独立董事同意本次回购注销及调整回购价格、回购数量等事项。

六、监事会意见

经审议，监事会认为：根据《山东惠发食品股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，已授予限制性股票的9名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将该9名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的76,300股限制性股票进行回购注销同时调整2020年限制性股票激励计划回购价格，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意已获授但尚未解除限售的76,300股限制性股票。

七、法律意见书的结论性意见

上海泽昌律师事务所出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售及回购注销限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次回购注销事宜履行相应的信息披露义务，并办理本次回购注销的减资手续和股份注销登记手续。

特此公告。

山东惠发食品股份有限公司董事会

2022年12月10日

证券代码：603536 证券简称：惠发食品公告编号：临2022-083

山东惠发食品股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票

通知债权人的公告

山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月9日召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，同意将张洋洋等9名已离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的76,300股限制性股票进行回购注销，具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的公告》（公告编号：临2022-082），现将回购注销部分限制性股票通知债权人事宜公告如下：

一、根据回购议案，公司将以5.41元/股的回购价格回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计76,300股。回购完毕后，公司将向中登公司申请办理该部分股票的注销工作。本次限制性股票回购注销完成后，预计公司总股本将由244,718,600股变更为244,642,300股，注册资本将由人民币244,718,600元减少为244,642,300元（股本结构变动情况以回购注销事项完成后中登上海分公司出具的股本结构表为准）。

二、公司本次回购注销部分股权激励限制性票将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

三、债权申报所需资料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

四、债权申报具体方式如下：

（一）债权申报登记地点：山东省诸城市舜德路159号惠发食品办公楼3楼董事会办公室

（二）申报时间：2022年12月10日起45天内（9:00-12:00，14:00-17:30，双休日及法定节假日除外）

（三）联系部门：董事会办公室

（四）联系电话：0536-6175931

（五）邮箱：sdhfdb@163.com

特此公告。

山东惠发食品股份有限公司董事会

2022年12月10日

证券代码：603536 证券简称：惠发食品公告编号：临2022-084

山东惠发食品股份有限公司

关于2020年限制性股票激励计划

第二期解除限售条件成就的公告

重要内容提示：

●本次符合解除限售条件的激励对象人数:315人

●本次解除限售股票数量共计2,557,100股，占目前公司股本总数的1.04%

●公司将在办理完毕相关解除限售申请手续后、股份上市流通前，发布限制性股票解除限售暨股份上市公告。

山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”或“惠发食品”）于2022年12月9日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事第十四次会议，审并通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《山东惠发食品股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《山东惠发食品股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司2020年限制性股票激励计划第二个限售期解除条件已经成就，现将有关事项公告如下

一、已履行的决策程序和信息披露情况

9、2021年12月14日，公司召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司《激励计划》规定的第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司将回购注销侯金元等5名离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计37,000股限制性股票，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就条件和回购注销部分限制性股票事项进行了核查，上海泽昌律师事务所出具了法律意见书。

10、2022年3月25日，公司召开了第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司将回购注销孟高栋等6名离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计37,000股限制性股票，回购价格为7.58元/股，回购的资金来源为公司自有资金。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对回购注销部分限制性股票事项进行了核查，上海泽昌律师事务所出具了法律意见书。

11、2022年12月9日，公司召开了第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》，公司《激励计划》规定的第二个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成，根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司将回购注销张洋洋等9名离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计76,300股限制性股票，回购的资金来源为公司自有资金，并同意公司根据《激励计划》对回购数量、价格进行调整。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就条件和回购注销部分限制性股票事项进行了核查，上海泽昌律师事务所出具了法律意见书。

二、股权激励计划第二个限售期解除限售条件成就的说明

（一）限售期解除限售条件成就情况

（二）不符合解除限售条件的激励对象说明

公司2020年限制性股票激励计划激励对象共计340名，公司已完成回购注销16名因离职已不具备激励对象的股票。根据公司2020年第三次临时股东大会授权，公司于2022年12月9日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，张洋洋等9名激励对象因个人原因离职导致其获授的合计76,300股限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。上述76,300股限制性股票不纳入本次解除限售的范围，公司将办理上述限制性股票的回购注销相关事宜。

根据公司激励计划规定，第二个解除限售期自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解除剩余限售比例为50%。本次限制性股票激励计划限制性股票登记日为2020年12月3日，第二个限售期已于2022年12月2日届满。

综上所述，公司《激励计划》规定的第二个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。

三、本次限制性股票第二期解除限售的具体情况

1、解除限售数量：2,557,100股

2、解除限售人数：315人

3、激励对象名单及解除限售情况：

注：

1、上表中本次可解除限售的限制性股票数量剔除了本次待回购注销的9名不具备激励资格员工合计持有的未解除限售的7.63万股限制性股票，其对应的未解除限售的限制性股票不予解锁。

2、根据公司2021年年度利润分配方案，以方案实施前的公司总股本174,799,000股为基数，以资本公积金转增股本，向公司全体股东每10股转增4股，共转增股本69,919,600股；故本次可解除限售的限制性股票调整为255.71万股。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会对2020年限制性股票激励计划第二期解除限售的条件进行了审核，经核实认为：公司及激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形，公司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，公司激励计划第二个限售期的解除限售条件已经成就，董事会薪酬与考核委员会同意公司根据《激励计划》相关规定为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售及股份上市相关事宜。

五、独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及其他法律法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形；公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格，其满足《激励计划》等规定的解除限售条件（包括但不限于考核条件等），其作为公司本次可解除限售激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法管理办法》、《激励计划》及其他法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。本次解除限售事项董事会已经公司2020年第三次临时股东大会授权，解除限售相关审议程序合法、合规、有效。因此，独立董事一致同意公司按照相关规定办理《激励计划》第二个限售期解除限售的相关事宜。

六、监事会意见

监事会认为，公司2020年限制性股票激励计划授予限制性股票的315名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《激励计划》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，公司2020年限制性股票激励计划第二个限售期已届满且解除限售条件已成就，同意公司董事会根据2020年第三次临时股东大会的授权和《激励计划》相关规定为激励对象办理后续解除限售和股份上市手续。

七、法律意见书

八、备查文件

1、惠发食品第四届董事会第十五次会议决议；

2、惠发食品第四届监事会第十四次会议决议；

3、惠发食品董事会薪酬与考核委员会关于2020年限制性股票激励计划第二期解除限售条件相关事项的意见；

4、惠发食品独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

5、上海泽昌律师事务所关于山东惠发食品股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整回购价格、回购数量并回购注销部分限制性股票以及第二期解除限售条件成就的法律意见书。

特此公告。

山东惠发食品股份有限公司董事会

2022年12月10日

证券代码：603536 证券简称：惠发食品公告编号：临2022-086

山东惠发食品股份有限公司

关于终止实施部分募投项目并将剩余

募集资金永久补充流动资金的公告

重要内容提示：

本次拟终止实施的募投项目为“营销网络项目”，并将剩余募集资金3,798.86万元（含利息收入）全部用于永久补充流动资金，具体金额将以股东大会审议通过后次日的实际募集资金专户余额为准。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

2022年12月9日，山东惠发食品股份有限公司（以下简称“惠发食品”或“公司”）第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议分别审议通过《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，为促进公司后续生产经营的长远发展，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司募集资金使用管理办法》的有关规定，因市场、外部情势变更，结合当前公司发展战略布局、公司实际生产经营情况和募投项目的现况，同意公司终止实施“营销网络项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金，该议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议，并以股东大会审议通过本议案的次日作为剩余募集资金永久补流资金的基准日。

现将具体情况公告如下：

一、募集资金投资项目基本情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东惠发食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]754号）核准，公司于2017年6月1日向社会公开发行新股不超过3,000万股，每股发行价格为人民币7.63元，股款以人民币缴足，计人民币228,900,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费用以及其他交易费用共计人民币45,759,716.98元后，净募集资金共计人民币183,140,283.02元，上述资金于2017年6月7日到位，业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具和信验字（2017）第000064号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）募集资金管理情况

公司已制订《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司按照《募集资金使用管理办法》的规定管理和使用募集资金。

根据公司2017年6月1日召开的第二届董事会第十九次会议决议，公司开设了两个专项存储账户，分别为中国工商银行股份有限公司诸城支行1607004129200098815号账户、兴业银行股份有限公司潍坊诸城支行377030100100054661号账户。公司于2017年6月8日与上述银行及保荐机构民生证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》之间不存在重大差异。

截至2022年12月9日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：

注：营销网络项目募集资金账户中除了账户余额（包含利息收入）外，另有3,500万元临时补充公司流动资金尚未归还。

（三）公司募集资金的实际使用情况

截至 2022年 12月9日，公司募集资金使用情况及募集资金账户余额如下：

单位：万元

注：年产8万吨速冻食品加工项目已累计投资金额大于调整后投资金额，主要系募集资金利息净收入投入募投项目建设；营销网络项目募集资金账户中除账户余额（包含利息收入）外,另有3,500万元临时补充公司流动资金尚未归还。

（四）募投项目变更情况

1、公司于2020年4月15日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目投入金额的议案》，公司减少“营销网络项目”的募集资金投入金额，将该项目尚未使用的募集资金余额中的5,000.00万元投入到“年产8万吨速冻食品加工项目”。

2、公司于2021年5月19日公司第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整营销网络项目投资内容的议案》，公司根据市场竞争环境的变化，营销网络项目建设资金的使用情况，结合公司的实际经营情况对营销网络项目投资内容进行调整。

二、拟终止的“营销网络项目”募投项目情况

（一）项目基本情况

公司本次拟终止的募集资金投资项目为“营销网络项目”。根据项目投资规划，该项目拟投资4,767.18万元进行营销网络建设，主要包括营销组织及销售网络建设、全面信息化平台网络建设、终端开发等内容。

截至2022年12月9日，该项目已累计投入募集资金1,003.16 万元，剩余募集资金3,798.86万元（包含利息收入），项目投资进度为21.04%，项目实施较慢。

（二）终止实施“营销网络项目”的原因

1、项目可行性发生变化

由于市场竞争环境的变化，原营销网络项目的具体投资内容已经不能完全符合公司市场开拓的需要，对销售收入的促进效果不明显，公司评估后认为该项目现阶段的可行性已经发生变化，不适宜大规模投入，为合理节约成本，维护公司及全体股东的利益，公司决定终止该项目。

2、满足公司业务增长的资金需求

2020年至2022年1-9月，公司分别实现营业收入140,923.24万元、165,092.24万元和112,360.95万元，公司业务规模逐渐扩大，随着未来公司经营规模的扩大，日常运营和持续发展所需的营运资金将进一步加大，为了满足公司现阶段及未来主营业务相关的日常生产经营的资金需求，支持公司发展战略和长期高质量发展，提升募集资金投资效益，保证全体股东利益，公司经审慎研究，决定将终止营销网络项目对应的募集资金永久补充流动资金。

因此，为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，降低募集资金项目投资风险，公司拟终止实施该项目。

（三）终止实施“营销网络项目”对公司的影响

公司本次终止实施“营销网络项目”，是公司根据目前客观情况做出的决定，变更原因合理、合规，不会影响公司业务的正常经营开展，剩余募集资金在永久补充流动资金后，可以满足公司经营对流动资金的需求，提高募集资金的使用效果，进一步降低财务费用，降低生产经营综合成本，增强公司营运能力，有利于公司长远发展，符合公司及股东的利益，不存在严重损害上市公司利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

（四）终止“营销网络项目”后剩余募集资金使用安排

截至2022年12月9日，“营销网络项目”募集资金专户余额为298.86万元，另有3,500万元临时补充公司流动资金尚未归还，合计3,798.86万元（含利息收入），本次募投项目终止后，公司拟将上述募集资金永久补充流动资金。公司管理层将从公司生产经营的实际需求出发，对剩余募集资金的用途做出合理安排，用于与公司主营业务相关的生产经营活动，以符合投资者利益最大化为原则，并保持公司的稳健经营和持续发展。

综上，本次终止项目并将募集资金永久补充流动资金，符合相关法律法规及规范性文件的规定，利于提高募集资金的使用效率，优化财务结构，利于促进公司主营业务持续稳定发展，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益。

三、独立董事、监事会、保荐机构的意见

(一) 独立董事意见

公司拟终止“营销网络项目”，并将该部分募集资金（包括利息）进行永久补充流动资金是基于募投项目所处市场环境变更及公司实际经营情况需要作出的慎重决定，不存在损害股东利益的情形。公司将在董事会审议通过该议案后提交股东大会审议，程序符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定，公司独立董事同意终止“营销网络项目”，并将该部分募集资金（包括利息）永久补充流动资金。

(二) 监事会意见

公司终止“营销网络项目”，并将该部分募集资金（包括利息）进行永久补充流动资金是根据实际经营情况和市场经济环境作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，满足公司业务增长对流动资金的需求，符合全体股东利益。监事会同意公司终止“营销网络项目”并将该募投项目相关的募集资金永久补充公司流动资金。

(三) 保荐机构意见

经核查，保荐机构民生证券股份有限公司认为：本次惠发食品终止“营销网络项目”，并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经惠发食品董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关规定要求。上述事项系根据惠发食品的客观需要做出，有利于提高惠发食品募集资金的使用效率、增强惠发食品营运能力、降低财务费用支出、满足惠发食品业务增长对流动资金的需求，不存在损害股东利益的情况，有利于惠发食品的长远发展，符合全体股东的利益。该事项尚需提交惠发食品股东大会进行审议，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。保荐机构同意惠发食品此次终止该募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金之事项。

特此公告。

山东惠发食品股份有限公司董事会

2022年12月10日

证券代码：603536 证券简称：惠发食品公告编号：临2022-088

山东惠发食品股份有限公司

关于子公司之间股权转让

暨关联交易的公告

重要内容提示：

●山东惠发食品股份有限公司（以下简称“惠发食品”或“公司”）的控股子公司惠厨（山东）供应链管理有限公司（以下简称“惠厨山东”）拟将其持有的全资子公司潍坊惠祥美家互联网科技有限公司（以下简称“惠祥美家”）100%的股权作价0元转让给公司的全资子公司大国味到（山东）供应链科技有限公司（以下简称“大国味到”），股权转让完成后，惠祥美家成为大国味到的全资子公司。

●《关于子公司之间股权转让暨关联交易的议案》已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，独立董事对上述事项发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次子公司之间股权转让暨关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

●本次交易不构成重大资产重组。

●相关风险提示：本次子公司之间股权转让暨关联交易可能会受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，股权转让完成后经营及预期收益有一定的不确定性。

一、子公司之间股权转让暨关联交易概述

（一）根据公司发展战略和业务发展需要，为不断开拓公司食材供应链以及预制菜发展渠道，进一步推动和优化公司业务布局，整合公司内部资源，增强市场竞争力，提升经济效益，公司的控股子公司惠厨山东拟将其持有的全资子公司惠祥美家100%的股权作价0元转让给公司的全资子公司大国味到，股权转让完成后，惠祥美家成为大国味到的全资子公司。

（二）惠厨山东持有惠祥美家100%的股权，惠发食品持有控股子公司惠厨山东63%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，认定惠厨山东、惠祥美家为惠发食品、大国味到的关联法人，因此本次子公司之间股权转让构成关联交易。

（三）会议审议程

公司已于2022年12月9日召开第四届董事会第十五次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司之间股权转让暨关联交易的议案》。公司独立董事就本次股权转让事项发表了同意的独立意见。

公司于2022年12月9日召开了第四届监事会第十四次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司之间股权转让暨关联交易的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次子公司之间股权转让暨关联交易事项在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

（四）本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方及关联交易标的公司的基本情况

（一）惠厨山东

1、基本情况

公司名称:惠厨（山东）供应链管理有限公司

住所：山东省潍坊市诸城市开发区历山路60号

法定代表人：臧方运

企业类型：其他有限责任公司

成立日期：2019年08月27日

注册资本：1000万元人民币

经营范围：供应链管理服务；物流信息咨询服务；机电设备租赁；汽车租赁；商务信息咨询；企业管理咨询服务；摄影服务；道路普通货物运输；仓储服务(易燃易爆及危险化品除外)；会展会议服务；人力资源外包服务；互联网信息服务；计算机软硬件的技术开发、推广服务；设计、制作、代理、发布国内广告业务；网上及实体店销售：调味品、五金产品、保健用品、预包装食品、农产品、日用百货、电子产品、水产品；货物及技术进出口；代理电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权结构

截至目前，惠厨山东的股权结构如下：

3、主要财务数据

惠厨山东的主要财务数据如下：

单位：元

注：惠厨山东2022年1-10月财务数据未经审计。

（二）大国味到

1、基本情况

公司名称:大国味到（山东）供应链科技有限公司

成立时间：2022年8月5日

注册地址：山东省潍坊市诸城市舜王街道历山路60号

注册资本：15,000万元人民币

法定代表人：王国栋

2、股权结构：惠发食品持有大国味到100%的股权。

3、截至2022年10月31日，大国味到未实际开展业务，相关财务数据为0。

（三）交易标的公司

1、基本情况

公司名称：潍坊惠祥美家互联网科技有限公司

住所：山东省潍坊市诸城市南环路18号超然首新空间

法定代表人：葛学强

企业类型：有限责任公司

成立日期：2020年03月24日

注册资本：100万元人民币

经营范围：互联网技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机软硬件开发及销售；网页设计制作；国内广告设计、制作、发布、代理；市场营销策划；会展服务；公关服务；销售：水产品、预包装食品、农产品、调味品、日用百货、服装鞋帽、洗化用品、化妆品、机械设备、五金产品、钢材、建材、电子产品、办公用品、工艺礼品、橡塑制品（危险化学品除外）；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权结构：惠厨山东持有惠祥美家100%的股权。

3、主要财务数据

惠祥美家的主要财务数据如下：

单位：元

注：惠祥美家2022年1-10月财务数据未经审计。

三、股权转让价格及定价政策

根据烟台泽信资产评估事务所有限责任公司出具的烟泽评报字[2022]第011号《评估报告》，惠祥美家在评估基准日（2022年10月31日）的评估价值为0.87万元，参考评估值并经交易双方协商确定本次股权的转让价格为0元。

四、股权转让协议的主要内容

（一）合同主体

甲方（股权转让方）：惠厨（山东）供应链管理有限公司

乙方（股权受让方）：大国味到（山东）供应链科技有限公司

（二）转让标的