一、上诉人不具有履行撤销权的法律主体
依据《合同法》的规定，履行撤销权的核心一定要到期债权的债务人。但原告给予的证据仅能证明其与被告人的工程纠纷案“在审理环节中”，并没有给予人民法院生效判决或双方当事人盖章字据等有效证据，其所谓债务没有得到一切确定，根本无法证明其系被告人的债务人。
上诉人以深圳市建*工程咨询有限责任公司开具的工程造价结算书为依据，自称为被告人还应当付款其工程进度款。但深圳市中级人民法院已评定深圳市**工程咨询有限责任公司不具有司法鉴定资质，并对所开具的结算书给予了否认。因而上诉人主体不适格，没有权利规定履行撤销权。
二、上诉人自称为其规定撤消公司股权转让个人行为，系根据《合同法》第74条之规定。但《合同法》第74条规定是指：“因债权人舍弃其到期债权或是无偿转让资产，对债务人造成损害的，债务人能够申请法院撤消债务人的个人行为。借款人以显著不合理低价转让资产，对债务人造成损害，而且买受人知道该情形的，债务人还可以要求法院撤消债务人的个人行为。”
最先，上诉人并不是债务人，被告人也并不是借款人，故可用此条的主体不适格;次之，被告人与第三人的公司股权转让个人行为不属以上条文规定的任一情况，故上诉人规定撤消公司股权转让个人行为，没什么法律规定，不可获得适用。
三、被告人将所持有的深圳市**投资集团有限公司91%公司股权转让给第三人，彻底是正常商业利益，此公司股权转让系彼此真实意思的一致反映，业经公证处公正，获得了政府部门工商局的确认，已依法处理了变更手续，全过程合规合法。这和原告和被告中间的工程纠纷案没什么牵扯。
被告人因欠付信*企业、张**账款，故多方签订合同，承诺第三人将本需向被告人支付的股权转让款直接向信*公司等付款，以抵冲被告人的负债。被告人欠付信*企业、张**账款是完全真实，相关协议书是双方被告方真实意思的表示，没有任何违反法律法规的地方，合法有效。第三人亦依照协议书向信*公司等支付了9100万余元，负债已抵冲结束。这一点，有多方合同书、经公证的股权转让协议、对账单、金融机构进帐单、信*公司等开具的收据等大量证据充分证实。
上诉人称公司股权转让个人行为“归属于恶意串通逃避债务”纯系上诉人的无理猜想，没什么法律法规及事实依据。故上诉人压根无权干涉，更没有权利规定人民法院撤消该出让个人行为，否则将严重损害被告人及其第三人的合法权益。
四、上诉人在诉请中要求律师费用由被告人负责，被告人觉得更加无稽之谈，申请人民法院给予公正裁决。
综上所述，上诉人不具有法律规定的法律主体，其诉讼请求撤消被告人与第三人的公司股权转让个人行为没什么事实和法律规定。之上代理意见，望法院给予审查评定。
委托代理人：王xx
年月日
通过开庭审理和举证，原告代理人觉得，本案的客观事实已经非常清楚了，要求法院依规裁定原告的诉请如下所示：
一、《分房协议》的实质内容包括买房，是不符合等价有偿标准的交易。
原被告间的分床关联已经在2004年4月26日，经《合作改建旧房补充合同》所明确，原、被告人及被告的母亲和兄弟均在《合作改建旧房补充合同》上签名允许。上诉人与王家弟兄和他们的妈妈刘*珍共得四套住宅、四个店面及相应的货摊(见《合作改建旧房补充合同》第四条)，在其中，被告人吴*伦有一套住房和一个店面。
2007年8月2日，被告人吴*伦单方面制订了《分房协议》并威逼被告人签名。该《分房协议》名叫“分床”，实则买房。该协议书而承诺：被告人用早已分到的一个店面获得上诉人2套100平米之上的住房，但是不赔偿原告的购房款，而且承诺上诉人此外特定一套房屋给被告人，假如上诉人在2007年9月10日以前不能将互换的住房给被告人，则该“特定”的住房及其被告人用以互换的店面和“2004年分到的2栋楼第二单元住宅(共三套)”，连着“获得”的2套住宅通通归被告人全部，除此之外，上诉人还需要赔付被告人30000块的合同违约金。换句话说，被告人要通过所谓“分床协议书”，多占三套住宅(原来分到的一套住房和一套店面照得，多占“获得的2套”并收走“特定”的603室)。
二、原、被告人间的《分房协议》是不公平的合同。
被告人获得住房的基本依据是川-心三组与上诉人2001年6月3日签订的《旧房改建联合开发合同》，随便变化《旧房改建联合开发合同》所明确标准的将导致合同双方权益失调。
2001年，上诉人与川-心三组签订了《旧房改建联合开发合同》，承诺村民组出地，上诉人注资，房子建成后按拆除旧房总面积，折一还一，店面按折五还一。按照这个承诺，川-心三组(这一村集体)有多少个老房，就能获得是多少相对应总面积的新房，并且是房子。这原来是村民小组团体受益的事儿。假如按照约定执行，这种情况群众相对应获益，可以按比例分配获得居住面积。该村民小组17户农民中，被告人吴*伦以及弟兄因其妈妈刘*珍的为名做为在其中一户。该合同书合法有效，是村组员获得房子的基本上根据，理应遵循。因为做为合同书一方的川-心三组一共只有按照这个基本上根据获得承诺总数的房产(与村组团体老房等总面积)，假如在其中某一组员超过这一基本上根据，将会是什么结果呢?要不，造成村民小组其他成员所得的总面积相对应降低，进而损害整体利益，别人权益，进而无效合同;要不，增加房开公司的给付，可能会导致权益比较严重失调。造成被告方给付与看待给付比较严重失调的合同，便是不公平的合同。对比《旧房改建联合开发合同》与《分房协议》，不公平的特点不言而喻。
如果按照《旧房改建联合开发合同》这一基本上根据及其在其中确立的“按拆除旧房总面积，拆一还一，若想一楼店面，则以拆五还一标准的退还”标准的，则被告人吴*伦以及弟兄和他们的妈妈刘*珍扮演老房717平米，压根不能分到四套总共381.1平方米住宅，另加四个总共142.268平方米店面及其6.453平米货摊，因为被告人数次以影响工程施工相威胁，上诉人**公司为不置可否，允许按规范分床。2001年6月30日，上诉人与刘*珍签订了《合作改建旧房合同》。2004年4月26日，上诉人又与刘*珍签订了《合作改建旧房补充合同》。到此，分床协议书已完成，上诉人与王家弟兄和他们的妈妈刘*珍共分到四套住宅及四个店面(见《合作改建旧房补充合同》第四条)，进而，被告人有一套住房和一个店面。
需要说明的是，《合作改建旧房补充合同》第五条有关**企业补充王家28.04平米住宅，及其店面换住宅的约定，因为被告人吴*伦在《合作改建旧房补充合同》签署后继续影响上诉人工程施工，上诉人已履行形成权停止该条文。
上诉人让步后，被告人却贪得无厌。2007年8月2日，被告人吴*伦单方面制订了《分房协议》并威逼被告人签名。该《分房协议》不公平，如未依规撤消，将造成重大的利益衡。
按照这个所谓《分房协议》，被告人不但妄图用一个35平方米小门面获得上诉人2套100平方米大住宅，还需要取回用以互换的店面，这么做，名叫互换，实则强取豪夺。并且，《分房协议》还规定上诉人特定一套住宅(603室)以确保交货被告人所获得的住房，假如上诉人不能按时交货，则被告人没有理由获得这一特定住宅(603室)，这一条文不但不公平，并且，实质上是一个无效的担保条款。
买卖的原则是等价有偿，而这个所谓《分房协议》却制订被告人多占三套住宅，而上诉人既无法得到溢价增资，也得不到一切赔偿，还需要“赔付”被告人30000元，何等霸气!
更何况，房子是土地的附属物，旧房改建是村民小组集体所有土地里的旧房改建。旧房改建的法律性质是村民小组团体给予土地资源，房开商出资的房地产业合作开发合同书。村民小组团体所提供的土地资源比较有限，所开发设计(换句话说改造)的房屋比较有限，假如纵容被告人多占，房子是不够分配的，必然影响他人权益。
其一，这一不公平的《分房协议》要在被告人的协迫下签订的。
被告人为了能提升上诉人与村组团体定下的分床规范，完成不公平的效果，在建房子期内数次影响上诉人工程施工，以至于应用战斗力相威胁，占领住宅、店面及货摊。上诉人迫不得已被告人的协迫，在《分房协议》上签名，这并不合乎原告的真正意向(原告的真正意向，那就是与村集体定下的规范)。
上述事实，有证据及其公安部门开具的《接处警登记表》、《情况说明》相证实，而且，被告人在《分房协议》中服务承诺：“此协议签订后，招标方吴*伦、朱*萍假如影响工程施工，本协议无效，并承担相应的经济责任”。由此可见，假如不签署本协议，被告人不容易终止影响上诉人工程施工。以上直接证据相互印证，产生一个完整的证据链，相对高度盖然地证实被告人开展协迫的事实。
其二，该合同出现重大误解的情形。
《民通意见》第71条规定：侵权人因对行为的特性，对方当事人，标的物的种类、品质、规格和总数等错误观点，使个人行为不良影响与自己的意思有悖，并产生巨大损失的，能够认定为重大误解。
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