改编时、八路军编为三个主力师:原红一、红十五军团及陕南红军第七十四师编为第一一五师。林彪、聂荣臻为正副师长。
原红二方面军、红九军团及陕北红军一部编为第一二O师。贺龙、肖克任正副师长.
原红四方面军第四、第三十一军及陕北红军一部编为第一二九师。刘伯承、徐向前任正副师长。
八路军参谋长是叶剑英，副参谋长是左权。总政治部主任是任弼时，副主任是邓小平。我仍留在总政治部任组织部长。
红军开始改编为八路军时，指战员们不少人思想不通，发牢骚、讲怪话、闹情绪的到处都有。尤其是大家都不愿意穿国民党军队的服装，不愿意戴青天白日帽徽。我们反复做工作，说服动员大家才勉强穿上国民党制发的军装。但还是有不少人把帽徽揪下来扔在地上。有许多人一边穿衣服，一边流泪，场面实在令人感动。
在红军改编问题上，蒋介石虽然不得不作出一点让步，但他仍在暗中打着如意算盘，想借日军之手，消灭八路军。但蒋介石这次又打错了算盘，他只想到八路军会在对日军作战中消耗掉、却没有想到我军会在战斗中越战越强，发展壮大得越快·我们当时是巴不得早日开赴前线，开展游击战争。战场对于我军来说，历来是消灭敌人、发展壮大自己的广阔天地。我们既可以从战场上取得各种军用物资以装备、壮大自己，又可以扩大我党我军的影响。所以，蒋介石要我军马上开赴前线，正中下怀。8月25日八路军正式改编完毕，当月下旬即陆续挺进华北抗日前线。
9月25日，八路军一一五师在山西省灵丘县平型关伏击日军第五师团之第二十一旅团，首战告捷。是役歼灭日军精锐一千余人，缴获大量军用物资。这是全国抗战开始后的第一个胜仗这一胜利打破了“日军不可战胜”的神话，振奋了全国民心士气，提高了中国共产党和八路军的声威。但平型关战斗打得异常艰苦，我军的伤亡很重。
平型关战斗结束以后，八路军一一五师撤到五台山一带休整。
总政治部主任任弼时派我到一一五师去检查部队政治工作情况。
我即奉命离开总部，到一一五师师部和所属的两个团里跑了约半个月时间，期间我与师部首长和团营连的指战员进行了座谈，共同探讨我军在新的形势之下，如何加强部队的思想政治工作。在检查和座谈中，我感到部队虽然改编时间不久，但作风却起了很大变化。主要是由于部队中取消了政治委员制度，政治工作显著削弱，吃得开的是副官，军阀习气开始滋长蔓延。在同师部首长商量当中、我建议恢复我军政治委员制度，开展反军阀主义的斗争，以保持我军的光荣传统和优良作风。师部首长很赞成我的想法。
于是，我即返回总政治部，向任弼时主任作了汇报。任弼时当即要我将到部队检查的情况及建议，起草一份报告，以便上报。我将报告起草出来后，任弼时以朱德、彭德怀、任弼时三人的名义上报党中央。很快毛泽东就批准了在全军开展反军阀主义的斗争，下令恢复了我军原有的政治委员和政治机关制度。随后，党中央任命聂荣臻为一一五师政治委员;关向应为一二0师政治委员:张浩为一二九师政治委员，张浩离开部队回党中央工作后，由邓小平接任一二九师政治委员。各部队所属的政训处均改为政治部，使部队政治工作得到加强。
部队恢复了政治委员制度后，我即奉命离开总政治部，到一一五师三四四旅任政治委员。此后，我就同旅长徐海东一起，率三四四旅转战晋冀豫近两年时间。
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