《意见》提出建立独立董事资格认定制度，强调独立董事与上市公司及其主要股东、实际控制人没有利害关系。与上市公司及其主要股东、实际控制人存在亲属、持股、任职、重大业务往来等利害关系的人员不得担任独立董事。同时探索建立独立董事信息库，拓宽优秀独立董事来源。此外，建立提名回避机制。董事会提名委员会应当对候选人的任职资格进行审查，上市公司在股东大会选举前应当公开提名人、被提名人和候选人资格审查情况。股东大会选举独立董事，鼓励通过差额选举方式实施累积投票制，促进中小投资者积极行使股东权利。
鼓励上市公司为独立董事投保董事责任保险，支持保险公司开展符合上市公司需求的相关责任保险业务，降低独立董事正常履职的风险。董事责任险在境外市场已被视作一项行之有效的董事保护机制，在分散责任风险的同时，激励公司高管勤勉尽责、创新经营，但在我国仍存在一些制度性障碍。例如，大多数的民事赔偿都以证监会行政处罚为前提，这将触发董事责任险的除外条款，影响独立董事投保董事责任险的必要性。自2002年董事责任保险引入证券市场以来，累计500多家上市公司购买过董事责任险，平均每年投保比例仅为2%。
国浩（上海）律师事务所合伙人黄江东表示，董责险在我国总体还处于起步阶段。《意见》明确鼓励上市公司为独立董事投保董事责任保险，给董事责任保险带来发展机遇。
严格监督管理
坚持“零容忍”打击证券违法违规行为，需要加强对独立董事不履职不尽责的责任追究力度。《意见》提出，独立董事不勤勉履行法定职责、损害公司或者股东合法权益的，依法严肃追责。按照责权利匹配的原则，兼顾独立董事的董事地位和外部身份特点，明确独立董事与非独立董事承担共同而有区别的法律责任。
施东辉表示，完善我国独立董事制度，既不能脱离实际追求理想化目标，也不能囿于现实推行缝补式改革，必须建立适应中国市场经济体制、符合国际趋势与最佳实践的制度安排。
风险与利益匹配是市场经济基本法则。独立董事既具有董事地位，也有外部身份导致的信息不对称、履职依赖公司配合等特点，决定了法律对独立董事的责任应谨慎对待。因此，《意见》明确独立董事与非独立董事承担共同而有区别的法律责任，针对性设置独立董事的行政责任、民事责任认定标准，体现了过罚相当、精准追责的原则。
清华大学法学院副教授沈朝晖表示，如果独董履行了相关职责，就可以不用担责。比如，因上市公司拒绝、阻碍履行职责，导致其无法对相关信息披露文件是否真实、准确、完整作出判断。 （经济日报记者 祝惠春 武亚东）
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